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　　來源：梧桐樹下V

　　近期，一虧損企業申請IPO並獲受理。

　　北京天廣實生物技術股份有限公司（874070）申報北交所IPO於2024年11月4日獲得受理，系近期來少有的虧損企業申請IPO。公司本次IPO擬募資3.49億餘元。

　　公司註冊地北京市，公司前身有限公司成立於2003年2月27日，2008年12月整體變更爲股份公司。2023年3月7日，公司在全國股轉系統掛牌，2023年9月21日由基礎層調入創新層，證券簡稱爲“天廣實”，證券代碼爲“874070”。公司目前註冊資本7506.9641萬元，公司控股股東爲華泰君實，實際控制人爲李鋒，中國國籍，擁有美國永久居留權。

　　根據最新披露，李鋒直接持有發行人6.6670%的股份，通過華泰君實間接控制發行人18.6557%股份表決權，通過華泰天實間接控制發行人9.3667%股份表決權，通過安泰天實間接控制發行人2.1316%股份表決權，合計控制發行人36.8211%股份表決權。

　　一、報告期持續虧損，未彌補虧損逾15億，北交所標準四

　　公司是一家專注於創新型抗體靶向藥物研發及產業化的生物製藥企業。

　　報告期各期，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤分別爲-31，782.01萬元、-25，525.99萬元、-22，737.49萬元和-12，496.69萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別爲33，942.02萬元、-26，679.32萬元、-18，508.04萬元和-12，606.14萬元。截至2024年6月30日，公司累計未彌補虧損爲-156，377.35萬元。

　　公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損，主要原因系公司專注於創新型生物製藥的研發，該類產品研發週期長、資金投入大。報告期內，公司核心及主要產品仍處於研發階段，距獲批仍需一定時間，尚未取得對應收入，且同時產生較大規模的研發投入。

　　發行人選擇《上市規則》第2.1.3條第一款第（四）項規定的標準：“（四）預計市值不低於15億元，最近兩年研發投入合計不低於5，000萬元。”

　　結合同行業上市公司的市研率情況及發行人最近一次融資情況等因素進行合理預計，發行人預計市值不低於15億元；2022年度、2023年度研發投入分別爲18，060.58萬元、19，892.07萬元，最近兩年研發投入合計37，952.65萬元，不低於5，000萬元，符合《上市規則》2.1.3條第一款第（四）項的規定。

　　報告期內，公司通過研發服務、技術成果轉讓、授權許可（金麒麟分析師）等產生部分收入。報告期各期，營業收入分別爲1，407.27萬元、1，898.93萬元、6，388.30萬元及146.45萬元；研發投入分別爲21，911.99萬元、18，060.58萬元、19，892.07萬元及9，709.04萬元，營業收入不足以覆蓋各項成本費用。公開數據顯示，一款新藥的研發週期通常需要十年左右，研發投入通常數億至數十億元。

　　公司歷史期間持續虧損導致現金淨流出，需依賴外部債權或股權融資維持公司正常業務運營。2023年8月，公司完成了向貝達藥業的定向增發，募集資金總額爲15，000.00萬元；2024年3月，公司完成了向產業升級基金等四個主體的定向增發，募集資金總額爲21，800.00萬元。截至2024年6月30日，公司短期借款13，896.71萬元，貨幣資金餘額27，479.64萬元。

　　本次公開發行股票的實際募集資金（扣除發行費用後），將全部用於以下項目：

　　二、創新藥均處於研發階段，最高臨牀III期

　　發行人主要從事創新藥開發業務，並依賴現有生產設施及產能對外承接少量CDMO業務。報告期內，公司核心及主要產品均處於研發階段，尚未上市實現銷售，公司主要通過向客戶收取許可費、提供醫藥研發生產服務（CDMO業務）、轉讓研發成果取得少量收入。

　　公司目前產品管線中主要爲自主研發的創新型大分子生物藥。截至最新披露，公司處於臨牀階段產品的研發進度如下：

　　注：若非特指，均爲在中國的臨牀進展；公司重點推進核心和主要管線的產品，其他管線的產品將視後續資金情況以及整體研發策略選擇推進

　　1、MIL62（重組人源化單克隆抗體MIL62注射液）爲發行人自主研發的一種創新型第三代CD20重組人源化單克隆抗體，所開發的多項適應症已經處於臨牀三期階段。

　　截至最新披露，MIL62正在進行的臨牀試驗適應症包括原發性膜性腎病（PMN）、系統性紅斑狼瘡（SLE）、視神經脊髓炎譜系疾病（NMOSD）和濾泡性淋巴瘤（FL）。其中，PMN適應症的臨牀III期試驗已完成全部受試者的入組並進入隨訪後期階段，FL適應症處於臨牀III期階段，SLE適應症處於臨牀II/III期階段，NMOSD適應症處於Ib/III期階段。

　　CD20單克隆抗體可特異性結合B細胞上的CD20蛋白，並通過抗體依賴的細胞介導的細胞毒作用（ADCC）、補體依賴的細胞毒作用（CDC）、直接細胞凋亡（Apoptosis）等多種機制殺死B細胞來源的淋巴癌細胞或免疫系統中的B細胞。

　　國家藥品監督管理局藥品審評中心（CDE）已正式將MIL62治療原發性膜性腎病（PMN）納入“突破性治療”藥物品種。

　　原發性膜性腎病（PMN）是成人腎病最常見的病理類型，是終末期腎病最主要的病因之一，且中國發病率普遍高於西方國家。目前，中國終末期腎病患者數近200萬例，其緩解或治療以血液透析爲主，治療費用較高，且中青年患者佔比較高，消耗了中國大量醫療衛生資源和社會勞動力。

　　截至最新披露，全球範圍內尚無針對PMN適應症獲批上市的特效藥物，中國範圍內僅有兩款藥物處於臨牀三期階段，分別爲公司的MIL62和瑞士羅氏製藥的奧妥珠單抗。MIL62早於奧妥珠單抗完成了臨牀三期受試者入組，有望成爲國內首個獲批治療PMN的特效藥物。

　　系統性紅斑狼瘡（SLE）是一種青年女性高發、慢性、系統性自身免疫性疾病，是中國常見自免性疾病之一。其中，紅斑狼瘡腎炎（LN）是系統性紅斑狼瘡最嚴重的器官併發症之一，也是系統性紅斑狼瘡的主要死亡原因。根據灼識諮詢，2023年中國SLE患者約爲100萬人，患者人數趨於穩定，患病率位居世界第二。截至最新披露，中國共有2款針對SLE治療的生物製劑（貝利尤單抗、泰它西普）獲批上市，但需要每週或者每2-4周給藥。MIL62正處於臨牀II/III期階段，每週期給藥間隔可達到24-28周，可滿足患者對於長效藥物的市場需求，併爲SLE患者帶來優質解決方案。

　　濾泡性淋巴瘤（FL）是非霍奇金淋巴瘤（NHL）中常見的類型之一。根據灼識諮詢，2023年，中國FL患病人數爲3.0萬人，預計2032年，FL患病人數將達到4.0萬人。截至最新披露，中國已獲批治療FL的CD20抗體產品共有6款，其中5款爲第一代CD20抗體及其生物類似藥，1款爲第三代CD20抗體。與第一代CD20抗體相比，第三代CD20抗體對於部分耐藥，出現復發、疾病進展或治療相關不良反應的患者有更好的臨牀效益。在臨牀在研產品方面，針對FL治療的第三代CD20抗體共有2款，分別爲公司的MIL62和百奧泰的BAT-4306F，其中MIL62產品進度領先。

　　視神經脊髓炎譜系疾病（NMOSD）是一種罕見的中樞神經系統自身免疫性疾病，患者的免疫系統侵襲視神經和脊髓，嚴重可導致視力喪失和癱瘓。NMOSD已於2018年被國家衛健委納入《第一批罕見病目錄》。根據灼識諮詢，2023年中國NMOSD患病人數約爲4.9萬人。根據《中國視神經脊髓炎譜系疾病診斷與治療指南》，薩特利珠單抗、伊奈利珠單抗、利妥昔單抗、依庫珠單抗2爲序貫治療NMOSD的A級推薦藥物。截至最新披露，中國還未有CD20抗體治療NMOSD的藥物獲批上市，MIL62產品進度領先。

　　中國第三代CD20單抗創新藥在研管線，截至2024年7月

　　2、MBS303/MSC303（靜脈注射劑型代號MBS303，皮下注射劑型代號MSC303）爲發行人自主研發的一種創新型的CD20/CD3雙特異性抗體。該產品的靜脈注射劑型MBS303已開展的臨牀適應症爲CD20陽性B細胞非霍奇金淋巴瘤，皮下注射劑型MSC303已獲批治療免疫性腎小球腎炎的臨牀IND。MBS303/MSC303基於公司雙特異性抗體技術研發平臺，採取CD20/CD3結合2：1結構的雙抗組裝形式，獲得中國和中國香港專利授權，並已在美國、韓國、日本、歐洲、澳大利亞和加拿大布局了專利。

　　截至2024年7月，中國尚無國產CD20/CD3雙抗產品上市，公司產品處於臨牀I/II期。

　　3、MBS314（MBS314注射液）是由公司和康源博創聯合研發的靶向GPRC5D、BCMA和CD3的三特異性抗體，適應症爲多發性骨髓瘤，處於臨牀I/II期受試者入組階段。該產品爲非對稱的三價三特異抗體（GPRC5D/BCMA/CD3爲1：1：1結構），已在中國、中國臺灣和中國香港佈局專利並且即將在全球範圍內佈局專利。

　　截至目前，全球範圍內尚無靶向GPRC5D、BCMA和CD3的三特異性抗體上市。MBS314目前處於臨牀I/II期試驗階段。

　　三、部分行權股東享有的特別回購權附有恢復條件地終止

　　1、發行人、發行人控股股東、實際控制人及其一致行動人簽署的特別投資條款的基本情況

　　（1）根據王鋼、徐阿堂、羅菊芳及/或李鋒、華泰君實、華泰天實、安泰天實、天廣實分別與冪方浩源等公司其他投資人股東簽署的《增資擴股協議》及其補充協議、《股份轉讓協議》及其補充協議或《增資擴股及股份轉讓協議》及其補充協議等相關投資協議（以下簡稱“投融資協議”），相關投資人股東根據投融資協議的約定分別享有優先轉讓權、優先購買權、優先認購權、優先投資權、最惠國待遇、特殊知情權、回購權、優先清算權等特殊股東權利。

　　（2）2021年7月2日及2022年5月31日，天廣實、華泰君實、李鋒、華泰天實、安泰天實分別與天廣實相關投資人股東等簽署了《特殊權利條款終止協議》（以下簡稱“《終止協議》”）及《特殊權利條款終止協議之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”），約定各方同意自天廣實遞交H股上市申請之日：

　　1）天廣實作爲義務人或保證人（無論是否以連帶、獨立或補充責任人身份）與各股東達成的全部特殊性權利（包括對賭條款、回購條款、估值調整條款、業績保證條款、股權出售限制條款、反稀釋保護條款、最優惠待遇條款及優先清算權條款）應當即時終止履行；無論出現天廣實主動撤回H股IPO申請或H股IPO申請被退回、拒絕、發回、失效導致天廣實不能完成H股IPO申請，本條所有已終止的條款也不會自動恢復效力，並應當視爲真實且徹底的終止；

　　2）終止各方簽署的投融資協議中關於控股股東、實際控制人與各股東約定的特殊權利條款（包括但不限於對賭條款、回購條款、估值調整條款、業績保證條款、股權出售限制條款、最優惠待遇條款、優先清算權條款、特殊知情權條款及反稀釋保護條款等）及以天廣實作爲義務人或保證人（無論是否以連帶、獨立或補充責任人身份）與各股東達成的除上述第1）點明確約定外的其他股東特殊權利條款，尚未履行的部分終止履行，並應根據監管機構（包括但不限於中國證券監督管理委員會、香港證券及期貨事務監察委員會、香港聯合交易所有限公司、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司）的要求於H股成功上市之日或新三板掛牌成功完成之日起徹底終止且應當視爲真實且徹底的終止。但該等終止履行的股東特殊權利將以天廣實主動撤回H股IPO與新三板掛牌申請、或H股IPO與新三板掛牌申請被退回、拒絕、發回、失效導致天廣實不能完成H股IPO與新三板掛牌作爲恢復前提；各方互不承擔或追究對方的任何法律責任；以及

　　3）在天廣實完成新三板掛牌，但H股IPO的申請被撤回、退回、拒絕、發回、失效導致天廣實不能完成H股IPO的情形下，如果出現《補充協議》中約定的任何一種情況，除李鋒、華泰君實、華泰天實、安泰天實（即實際控制人及其一致行動人）外的其他股東（主張向實際控制人及其一致行動人行使該項權利的股東，以下簡稱“行權股東”）均有權要求實際控制人及其一致行動人回購其持有的天廣實全部或部分股份（以下簡稱“特別回購權”）：

　　①2023年12月31日之前，天廣實未能實現在境內或境外首次公開發行股票並上市；②實際控制人及其一致行動人或天廣實的董事、監事、高級管理人員發生重大違法違規情形，或涉嫌犯罪被紀委、司法機關要求協助調查或者立案偵查；③天廣實及其控股子公司未履行掛牌公司相關規則及天廣實公司治理制度規定的程序而進行有損行權股東利益的違規重大交易或重大擔保行爲；④天廣實的核心業務發生重大變化；及⑤天廣實三分之二以上員工離職或者無法履行職務，或因天廣實被依法處罰而導致無法經營。

　　（3）2022年8月，部分公司股東向公司、實際控制人及其一致行動人出具《確認函》（以下簡稱“《確認函》”）確認如下：

　　本企業/本人同意，自新三板掛牌成功之日，本企業/本人放棄就《補充協議》第二條（詳見本節“六、股權激勵等可能導致發行人股權結構變化的事項”之“（二）發行人及其控股股東、實際控制人與其他股東簽署的特殊投資約定”之“1、發行人、發行人控股股東、實際控制人及其一致行動人簽署的特別投資條款的基本情況”之“（2）”之“3）”）賦予本企業/本人要求實際控制人及其一致行動人回購其持有的天廣實全部或部分股份的權利及；

　　本企業/本人確認，自《補充協議》簽署之日至本確認函出具之日期間未向天廣實實際控制人或其一致行動人主張回購其持有的天廣實全部或部分股份的權利，亦未與天廣實、天廣實實際控制人及其一致行動人發生任何爭議糾紛事項。

　　（4）2024年1月，未簽署上述《確認函》的行權股東分別與李鋒、華泰君實、華泰天實及安泰天實簽署《特殊權利條款終止協議之補充協議（二）》（以下簡稱“《補充協議（二）》”），約定：

　　1）行權股東的特別回購權（詳見本節“六、股權激勵等可能導致發行人股權結構變化的事項”之“（二）發行人及其控股股東、實際控制人與其他股東簽署的特殊投資約定”之“1、發行人、發行人控股股東、實際控制人及其一致行動人簽署的特別投資條款的基本情況”之“（2）”之“3）”）自《補充協議（二）》簽署之日起終止履行。除以下第2）項外，行權股東的特別回購權的約定對各方不再有任何法律約束力，各方無權依據該條款向其他方提出任何權利主張或要求，而無論其據以提出權利主張或要求的行爲發生在本補充協議簽訂之前或之後；

　　2）如公司出現以下任何一種情況（以先發生者爲準）：①《補充協議（二）》簽署之日起9個月內，公司未提交在北京證券交易所首次公開發行股票並上市（以下簡稱“本次上市”）申請材料的；②公司或保薦機構撤回本次上市申請的；③公司本次上市事宜被中國證監會或北交所否決、終止審查、不予註冊、不予受理等的；④中國證監會或北交所對天廣實本次上市申請予以覈准（或註冊）後被撤銷的，或者天廣實未在覈準或註冊相關文件有效期內完成發行；⑤公司因任何原因未能於2025年12月31日之前完成本次上市，則《補充協議》已終止履行的條款（即行權股東的特別回購權）將自動恢復效力。自動恢復效力時，若相關權利已經觸發，則投資人有權自恢復之日起隨時行使該等權利；

　　3）各方確認，截至《補充協議（二）》簽署之日，行權股東未向創始股東或其一致行動人主張特別回購權，亦未與天廣實、創始股東或其一致行動人發生任何爭議或糾紛事件；

　　4）各方確認，除《補充協議（二）》上述約定外，投資人所有的股東特殊權利已不帶任何恢復條件的完全終止。

　　2、對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響

　　前述《終止協議》《補充協議》簽署後，公司作爲義務人或保證人（無論是否以連帶、獨立或補充責任人身份）與各股東達成的特殊性權利（包括對賭條款、回購條款、估值調整條款、業績保證條款、股權出售限制條款、反稀釋保護條款、最優惠待遇條款及優先清算權條款）已於遞交H股上市申請之日（即2021年7月4日）徹底且不可恢復地終止；控股股東、實際控制人與各股東約定的特殊權利條款（包括但不限於對賭條款、回購條款、估值調整條款、業績保證條款、股權出售限制條款、最優惠待遇條款、優先清算權條款、特殊知情權條款及反稀釋保護條款等，《補充協議》另有約定的特別回購權除外）及以天廣實作爲義務人或保證人（無論是否以連帶、獨立或補充責任人身份）與各股東達成的除前述已不可恢復地終止的權利之外的其他股東特殊權利條款已於天廣實新三板掛牌完成之日起徹底且不可恢復地終止。前述《補充協議（二）》簽署後，《補充協議》約定的特別回購權已附恢復條件地終止履行。

　　根據《補充協議（二）》的約定，部分行權股東享有的特別回購權附有恢復條件地終止。特別回購權的義務人爲實際控制人及其一致行動人，發行人不作爲特別回購權的義務承擔主體，且特別回購權自《補充協議（二）》簽署之日起已終止履行，特別回購權相關約定未限制發行人未來發行股票融資的價格或發行對象，不存在未來融資時如新投資方與發行人約定了更優惠條款則相關條款自動適用於該等行權股東的約定，不存在董事派駐或董事的一票否決權約定，不存在強制要求發行人進行或不能進行權益分派的約定，不存在不符合法律法規關於剩餘財產分配、知情權以及其他關於股東權利、公司治理、主體責任等的規定，不存在可能導致公司控制權變化的約定，不與市值掛鉤，不存在其他可能影響公司持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形，符合《監管規則適用指引——發行類第4號》《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第1號》的規範性要求，不會對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面造成不利影響。

　　四、不可撤銷的一致行動協議，提前終止了

　　截至本招股說明書籤署日，公司的股權結構圖如下：

　　保薦機構中金公司全資子公司中金資本運營有限公司管理的中金啓德直接持有發行人4.2750%的股份。此外，持有發行人8.1946%股份的股東高特佳向上逐層穿透後，存在中金公司全資子公司中金資本運營有限公司管理的廈門中金啓通投資合夥企業（有限合夥）持有少量股份的情況，該路徑下，穿透後中金資本運營有限公司間接持有發行人股份比例低於0.00001%。

　　報告期內，發行人實際控制人李鋒與華泰君實股東王鋼曾存在一致行動安排，具體情況如下：

　　華泰君實的股東李鋒和王鋼於2018年12月12日簽署了《委託行使投票表決權的協議》，約定：（1）華泰君實發展經營過程中，根據公司法等有關法律法規和公司章程規定，需要由華泰君實股東會作出決議的事項時，華泰君實股東王鋼委託股東李鋒行使全部投票權；（2）委託表決權的方式爲：就有關華泰君實經營發展的重大事項，向股東會行使提案權，及在華泰君實股東會上行使表決權時代爲投票；（3）該協議有效期內，在任一方擬就有關華泰君實經營發展的重大事項向股東會提出議案之前，或在股東會上行使表決權之前，雙方應對相關議案或表決事項進行溝通協商，如出現意見不一致時，以李鋒意見爲準；（4）在該協議有效期內，王鋼可以親自參加華泰君實召開的股東會，也可以委託李鋒代爲參加股東會並行使表決權；（5）王鋼承諾，在其擔任華泰君實總經理或其他職務期間，其在行使任何職權之前應當事先取得李鋒的認可；（6）雙方應當遵照有關法律、法規的規定和該協議的約定以及各自所作出的承諾行使權利；（7）該協議自簽署之日起生效，至天廣實股票上市之日起滿36個月時終止；該協議有效期屆滿前，除非雙方另行約定，否則該協議有效期自動延期36個月；除非該協議有效期屆滿，否則該協議一經簽署，即不可撤銷，王鋼不可撤銷該協議項下的委託投票。

　　2020年9月7日，李鋒和王鋼簽署了《確認函》，確認：自華泰君實成立之日（2015年7月23日）起至2018年12月11日，王鋼行使其所持華泰君實股權表決權時均與李鋒進行協商，如出現意見不一致時，以李鋒意見爲準，因此事實上與李鋒一直保持一致意見，故王鋼與李鋒在2015年7月23日至2018年12月11日期間事實上構成一致行動關係；雙方自2018年12月12日起，通過簽署《委託行使投票表決權的協議》進一步確認了雙方在行使華泰君實的股東權利時的一致意見。

　　2021年3月31日，李鋒和王鋼已經簽署《<委託行使投票表決權的協議>之終止協議》，約定自該終止協議生效之日起解除上述一致行動關係。

　　值得注意的是，天廣實曾於2020年9月申報科創板上市，當時認定王鋼爲實際控制人李鋒的一致行動人。

　　此外，天廣實原控股股東興海投資存在委託投資情況。

　　由於委託投資時間開始較早、委託投資最終權益持有人人數較多且委託投資最終權益持有人之間發生過多次委託投資份額轉讓，故相關委託投資的歷史演變過程未能完全還原。

　　在華泰君實股東層面，曾委託華泰君實現股東王鋼投資的委託人均已退出並全部出具不會對華泰君實及其股東、天廣實及其直接或間接股東提出經濟補償或其他訴求的確認；曾委託華泰君實原股東羅菊芳及徐阿堂投資的委託人均已通過羅菊芳、徐阿堂的減資退出從而不再對天廣實股份享有任何委託投資份額，但尚有部分委託人未領取退出對價和/或未出具不會對華泰君實及其股東、天廣實及其直接或間接股東提出經濟補償或其他訴求的確認。

　　截至最新披露，已領取退出對價款但尚未確認的合計13人，未領取退出對價亦未確認的合計8人，存在發生爭議或糾紛的可能性，該等委託人涉及潛在爭議的華泰君實的股權比例爲1.9347%，約摺合天廣實股份比例爲0.3609%。

　　公司控股股東華泰君實及實際控制人李鋒曾於2020年參與到有關前述委託投資事項從而確認股東資格的訴訟糾紛程序中，儘管西藏自治區山南市乃東區人民法院駁回委託人的全部訴訟請求並作出生效判決，但不能排除未來發生類似訴訟或出現不利於公司判決結果的風險。

　　五、研發人員佔員工總數的比例43.46%

　　報告期內各期末，公司員工人員及其變動情況如下：

　　2024年6月30日，公司的員工專業構成情況如下：

　　截至2024年6月末，研發人員佔員工總數的比例43.46%。

　　關鍵管理人員報酬如下：

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責任編輯：楊紅卜