勝科納米（蘇州）股份有限公司2023-05-18已受理、2023-06-13已問詢

8-1 發行人及中介機構關於第二輪審覈問詢函的回覆意見2024-10-21

實際控制人李曉旻與禾裕小貸簽署補充協議，相關借款展期至 2027年10月

2024 年 2月、2024年 8月，借款人李曉旻與貸款人禾裕小貸簽署了《補充協議（三）》及《補充協議（四）》，就《借款合同》（禾裕科貸借字（2022）第011 號）（以下簡稱“主合同”）項下的 1,500萬元借款相關展期事宜進行了補充約定，主要內容如下：

①關於借款期限：主合同項下借款應於2025年10月26日到期，經各方協商一致，現約定展期到2027年10月26日（以下簡稱“展期到期日”），李曉旻應於展期到期日或之前結清全部剩餘貸款本息。

②關於分期還款安排：經各方協商一致，李曉旻於2024年第一、二季度末月20日分別向禾裕小貸歸還貸款本金10萬元，自2024年第三季度開始，李曉旻應於每季度末月20日（若遇節假日則提前至前一工作日）向禾裕小貸歸還貸款本金20萬元，同時李曉旻應於展期到期日向禾裕小貸歸還全額剩餘本金。

同時，各方一致同意並確認，在主合同項下債務到期之日前，除李曉旻對上海銀行、江蘇銀行借款根據其簽署協議約定的還款計劃進行還款外，若發生其他李曉旻償還金額超過 6,000 萬元債務提前到期之情形，李曉旻應立即通知禾裕小貸，禾裕小貸有權宣佈主合同項下貸款全部提前到期，並要求李曉旻及擔保人在前述情形發生之日起 6 個月內，優先償還主合同項下貸款本金及利息。

截至本招股說明書籤署日，李曉旻爲發行人的控股股東、實際控制人。

1、控股股東、實際控制人

截至本招股說明書籤署日，發行人股東李曉旻直接持有發行人 43.79%的股份，並通過江蘇鳶翔控制發行人 6.69%的股份、通過蘇州禾芯控制發行人5.52%的股份、通過蘇州勝盈控制發行人 1.98%的股份、通過寧波勝諾控制發行人 1.74%的股份，其通過直接和間接方式合計控制發行人 59.72%的股份；此外，

李曉旻擔任發行人董事長、總經理，對發行人的股東大會和董事會決議以及重大經營決策事項具有重大影響。因此，李曉旻爲發行人的控股股東、實際控制人。李曉旻先生的基本情況如下：

李曉旻，男，1975 年 4 月出生，中國國籍，擁有新加坡永久居留權，碩士研究生學歷，身份證號碼爲3702051975********。1994 年 9月至 1998年 7月就讀於北京大學微電子專業，獲學士學位；1998年9月至2001年4月就讀於新加坡國立大學電子工程專業，獲碩士學位。2001年4月至2004年 10月就職於新加坡科技研究局微電子研究所，擔任研發工程師；2004 年 10 月至今，擔任新加坡勝科納米總經理；2012年 8月至今，擔任公司董事長、總經理。李曉旻先生目前還擔任蘇州禾芯、寧波勝諾、蘇州勝盈的執行事務合夥人和江蘇鳶翔的執行董事。

發行人基本情況

發行人名稱：勝科納米（蘇州）股份有限公司

成立日期：2012年8月17日

註冊資本：36,298.0337萬元

法定代表人：李曉旻

註冊地址及主要生產經營地址：中國（江蘇）自由貿易試驗區蘇州片區蘇州工業園區金雞湖大道99號蘇州納米城西北區09棟507室

控股股東及實際控制人：李曉旻

行業分類：屬於“科學研究和技術服務業”中的“專業技術服務業”，行業代碼“M74”

本次發行的有關中介機構

保薦人及主承銷商：華泰聯合證券有限責任公司

發行人律師：上海市錦天城律師事務所

審計機構：中匯會計師事務所（特殊普通合夥）

發行人的主營業務經營情況

（一）發行人主要業務、主要服務及用途

公司成立於2012年，是行業內知名的半導體第三方檢測分析實驗室，致力於爲半導體產業鏈提供專業高效的第三方檢測分析實驗。公司主要服務於半導體客戶的研發環節，提供樣品失效分析、材料分析與可靠性分析等檢測實驗。

報告期各期，公司主營業務構成情況如下：

半導體檢測分析是半導體產業鏈中的重要環節，檢測分析實驗有助於加速客戶研發進程、提升產品性能指標及良品率，在半導體技術發展、工藝演進的過程中發揮重要作用。公司通過專業精準的檢測分析實驗，判斷客戶產品設計或工藝中的缺陷，助力客戶提升產品良率與性能，成爲半導體領域產品研發和品質監控的關鍵技術支撐平臺，承擔輔助客戶研發的重要角色。憑藉多元化的檢測分析項目與專業精準的診斷能力，公司可以協助客戶解決新產品開發、工藝改良等方面的疑難雜症，被形象地喻爲“芯片全科醫院”。

自設立以來，公司持續擴張檢測分析服務半徑，形成境內外業務佈局。目前，除在新加坡、蘇州兩地設有實驗室外，公司已在南京、福建、深圳、青島建立實驗室，並在馬來西亞設立市場服務團隊。

公司目前在半導體檢測分析領域擁有深厚的技術積累，在檢測分析技術、測試樣品製備、測試治具改造等方面形成了20餘項核心技術，擁有中國合格評定國家認可委員會（CNAS）認可的 70 餘項檢測項目、檢驗檢測機構資質認定（CMA）認可的 20 餘項檢測項目，並獲得 ISO9001 國際品質管理認證、ISO17025 國際實驗室質量認證等。公司已建立江蘇省半導體芯片分析測試工程技術研究中心、江蘇省服務型製造示範半導體分析測試平臺，積極參與國家級重大科研項目，作爲主要起草單位參與制定已發佈的 6項國家標準及 5項行業標準，並先後榮獲國家級專精特新“小巨人”、全國生產力促進（創新發展）一等獎、江蘇省現代服務業高質量發展領軍企業、江蘇省研發型企業、江蘇省潛在獨角獸企業、“中國芯”集成電路優秀支撐服務企業、新加坡時代財智“亞洲最具創新力企業”等獎項。

發行人符合科創板定位

勝科納米主要從事半導體檢測分析服務，主要服務於客戶的研發環節，可以爲半導體全產業鏈客戶提供樣品失效分析、材料分析、可靠性分析等檢測實驗。發行人具有科創屬性，符合科創板定位，具體如下：

（一）發行人符合行業領域要求

根據國家統計局發佈的《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017），公司主營業務爲“M 科學研究和技術服務業”之“74 專業技術服務業”之“745 質檢技術服務”之“7452 檢測服務”，同時，公司也屬於“6560 信息技術諮詢服務”。

根據《戰略性新興產業分類（2018）》，公司提供的失效分析、材料分析以及可靠性分析等半導體檢測分析實驗可直接對應至“新一代信息技術產業”之“1.3.4 新型信息技術服務”之“國民經濟行業代碼 6560* 信息技術諮詢服務”之“測試評估認證服務”。根據《2017 年國民經濟行業分類註釋》，前述“測試評估認證服務”包括“軟件測試、硬件測試、網絡測試、信息安全測試、質量管理評估……”，公司針對半導體樣品提供的檢測分析實驗屬於“硬件測試”，順應國家戰略性新興產業發展規劃要求，可進一步提升信息技術產業核心基礎硬件供給能力。

根據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，公司屬於第四條之“（一）新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、雲計算、軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等”中的“半導體和集成電路”行業領域。

控股股東、實際控制人的基本情況

截至本招股說明書籤署日，李曉旻爲發行人的控股股東、實際控制人。

1、控股股東、實際控制人

截至本招股說明書籤署日，發行人股東李曉旻直接持有發行人 43.79%的股份，並通過江蘇鳶翔控制發行人 6.69%的股份、通過蘇州禾芯控制發行人5.52%的股份、通過蘇州勝盈控制發行人 1.98%的股份、通過寧波勝諾控制發行人 1.74%的股份，其通過直接和間接方式合計控制發行人 59.72%的股份；此外，

李曉旻擔任發行人董事長、總經理，對發行人的股東大會和董事會決議以及重大經營決策事項具有重大影響。因此，李曉旻爲發行人的控股股東、實際控制人。李曉旻先生的基本情況如下：

李曉旻，男，1975 年 4 月出生，中國國籍，擁有新加坡永久居留權，碩士研究生學歷，身份證號碼爲3702051975********。1994 年 9月至 1998年 7月就讀於北京大學微電子專業，獲學士學位；1998年9月至2001年4月就讀於新加坡國立大學電子工程專業，獲碩士學位。2001年4月至2004年 10月就職於新加坡科技研究局微電子研究所，擔任研發工程師；2004 年 10 月至今，擔任新加坡勝科納米總經理；2012年 8月至今，擔任公司董事長、總經理。李曉旻先生目前還擔任蘇州禾芯、寧波勝諾、蘇州勝盈的執行事務合夥人和江蘇鳶翔的執行董事。

1、關於實際控制人大額負債

根據首輪問詢回覆：（1）借款協議中約定了借款提前到期的情形，部分協議明確約定了款項用途；（2）2023年 7月自然人韋勇與李曉旻簽署了《過橋資金意向協議》，同意爲李曉旻提供不超過 3,000萬元的過橋資金定向用於償還其向上海銀行、禾裕小貸、江蘇銀行的債務；（3）回覆區分有利、中性、不利情形對實際控制人的還款計劃進行了分析，部分股東與實際控制人簽署了新的借款展期協議。

請發行人披露：（1）實際控制人的實際借款資金用途是否符合協議約定，結合相關協議內容分析是否存在觸發借款提前到期的情形及其不利影響，是否存在糾紛風險；（2）韋勇願意提供過橋資金的原因及合理性、資金最終來源，相關協議的主要內容、利息約定及公允性，是否約定相關增信措施、出借過橋資金的前提或存在其他限制性約定，是否存在其他未披露的特殊利益安排；（3）結合借款最新進展情況，披露李曉旻的債務清償安排、資金來源及形成依據，是否與其償還能力相符，是否存在債務償還糾紛；若無法償還到期債務對發行人、實際控制人的不利影響，是否影響控制權清晰、穩定及公司治理的穩定有效，並充分揭示相關風險。

請保薦機構、發行人律師簡要概括覈查過程，並發表明確覈查意見。

一、發行人披露事項

（一）實際控制人的實際借款資金用途是否符合協議約定，結合相關協議內容分析是否存在觸發借款提前到期的情形及其不利影響，是否存在糾紛風險

截至本回復出具日，有關李曉旻的實際借款資金用途以及相關借款提前到期情形是否觸發的情況如下：

由上表可知，實際控制人李曉旻在2021年12月取得C+輪投資人借款後，其累計借款餘額曾階段性超過C輪及C+輪投資人借款協議項下約定的借款累計金額上限，觸發 C輪投資人借款協議、C+輪投資人借款協議項下提前到期情形，但相關股東出借人在借款存續期間內均未宣佈借款提前到期或要求李曉旻提前清償。

截至本回復出具日，李曉旻已主動提前清償完畢C輪投資人借款及陸耀平、金大榮提供的 C+輪投資人借款。針對尚未清償的 C+輪投資人借款，李曉旻已於2023 年 3月及 2023年 4月，與出借人永鑫開拓、毅達服務業、毅達蘇州、經控晟鋒、毅達寧海分別簽署了《借款展期協議》，對相關借款提前到期條款進行了修改，截至本回復出具日，不存在觸發借款提前到期情形。

此外，C輪及 C+輪股東出借人均已出具書面確認，相關出借人對《借款合同》的簽署與履行、借款使用及借款的提前清償等均不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛，也不會向李曉旻或其他相關方提出任何異議、主張任何權利或要求承擔任何與此相關的責任。

除上述披露的情形外，李曉旻的實際借款資金用途符合相關借款協議的約定，相關借款不存在觸發借款提前到期的情形；各出借人對相關債權債務關係的形成、借款協議及相關擔保協議、展期/補充協議的簽署、履行等均不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛，也不會向李曉旻或其他相關方提出任何異議、主張任何權利或要求承擔與此相關的任何責任。

經檢索“中國裁判文書網”等網站，截至本回復出具日，各出借人與發行人及李曉旻之間不存在因借款相關事宜產生的爭議或糾紛。

綜上，截至本回復出具日，實際控制人的實際借款資金用途均符合相關借款協議或其展期/補充協議約定；雖然部分 C 輪及 C+輪股東借款約定的借款提前到期情形曾被觸發，但相關借款人未宣佈借款提前到期或要求李曉旻提前清償，並確認相關借款協議的履行不存在糾紛或異議，且前述曾觸發的借款提前到期情形均已解除，未造成不利影響；李曉旻與相關出借人之間不存在糾紛或潛在糾紛。

（二）韋勇願意提供過橋資金的原因及合理性、資金最終來源，相關協議的主要內容、利息約定及公允性，是否約定相關增信措施、出借過橋資金的前提或存在其他限制性約定，是否存在其他未披露的特殊利益安排

1、韋勇願意提供過橋資金的原因及合理性、資金最終來源

發行人實際控制人李曉旻針對其尚未清償的相關借款，已制定了合理的還款計劃，以確保其能夠按期清償借款。但考慮到金融機構借款的借款期限較短且具有定期還款要求，爲規避出現突發短期資金缺口的情形、增加還款保障，李曉旻與韋勇協商一致，韋勇同意在李曉旻因流動性等原因暫時未能籌措到足額資金用以償還其與金融機構出借人之間的借款本息時，向李曉旻提供過橋資金支持。截至本回復出具日，尚未出現李曉旻向韋勇尋求提供過橋資金借款的情形。

韋勇願意向李曉旻提供過橋資金的原因及合理性具體如下：

①韋勇主要從事投資管理工作，於2020年即結識李曉旻，二人均居住在蘇州，日常針對半導體行業信息溝通交流較多，認可李曉旻的個人能力及勝科納米的行業賽道，其2021年2月通過其控制的企業永鑫融慧的投資勝科納米，後續韋勇基於對公司發展前景的看好以及對李曉旻個人能力的信任，陸續於 2021年12月、2022年6月及2022年12月分別通過其控制的企業永鑫開拓、永鑫融暢對勝科納米追加投資。雙方通過長期穩定的交流聯繫，積累了良好的信任基礎和朋友情誼，基於朋友之間的信賴與支持，韋勇自願爲李曉旻提供過橋資金；

②經綜合考量李曉旻的資金實力、經濟狀況及勝科納米的經營發展情況，韋勇認爲李曉旻制定的還款計劃可行，其具備清償金融機構借款的能力，未來觸發出借過橋資金前提的可能性較低；即使屆時需向李曉旻提供過橋資金借款，考慮到李曉旻已提前清償此前向其提供的 C輪投資人借款，韋勇認爲李曉旻信用狀況良好、還款保障較強，具備清償過橋資金借款本息的能力，未來李曉旻出現債務不能清償的風險較低；

③韋勇控制的永鑫融暢、永鑫開拓、永鑫融慧等主體均系勝科納米的直接股東，向李曉旻提供過橋資金借款有利於增加其還款保障，使得李曉旻進一步解決自身償債能力的後顧之憂，將更多精力投入到勝科納米的經營管理中，有利於勝科納米的發展。同時，韋勇向李曉旻提供過橋資金的借款利率系參考股東借款利率，確定爲年利率 6%（單利），其如果向李曉旻提供過橋資金借款可以收取穩定的固定收益回報。

韋勇資信情況及財務狀況良好，具有多年公司經營管理與證券投資經驗，通過股權投資回報、理財收益、工資薪酬或勞務所得等積累了較強的資金實力，未來將使用其自有資金向李曉旻提供過橋資金借款；韋勇擔任執行事務合夥人的永鑫方舟目前已發行十餘支私募基金，累計管理規模25億元人民幣，其目前亦在永鑫方舟旗下的永鑫開拓、永鑫融慧等多支基金中持有較高的財產份額並且完成實繳出資義務。因此，韋勇具備較強的資金實力，在《過橋資金意向協議》約定的出借過橋資金前提觸發時，有能力以其自有資金向李曉旻及時、足額提供過橋資金。

綜上，韋勇同意向李曉旻提供過橋資金借款系其個人基於對李曉旻的信任，經綜合評估李曉旻償債能力後作出的決策，具有合理性；韋勇具備以自有資金向李曉旻提供過橋資金的資金實力，截至本回復出具日尚未出現李曉旻向韋勇尋求提供過橋資金借款的情形。

2、相關協議的主要內容、利息約定及公允性，是否約定相關增信措施、出借過橋資金的前提或存在其他限制性約定，是否存在其他未披露的特殊利益安排

（1）相關協議的主要內容、利息約定及公允性

韋勇與李曉旻簽署的《過橋資金意向協議》及其補充協議約定的主要內容如下：

如上表所列示，韋勇向李曉旻提供過橋資金借款的利率爲 6%（單利），系參考韋勇向李曉旻提供 C輪投資人借款的利率確定，借款利率與其他股東出借人向李曉旻提供 C輪、C+輪投資人借款的利率相一致，借款利率公允。此外，韋勇提供過橋資金的借款到期日亦系參考尚未清償股東借款約定的借款到期日確定，具有合理性。

（2）是否約定相關增信措施、出借過橋資金的前提或存在其他限制性約定，是否存在其他未披露的特殊利益安排

韋勇向李曉旻出借過橋資金的前提系李曉旻因流動性等原因暫時未能籌措到足額資金用以償還其與上海銀行、禾裕小貸、江蘇銀行之間尚未清償的借款本息。考慮到勝科納米的發展情況良好，李曉旻還款來源多樣、還款計劃可行，實際需要出借過橋資金支持的可能性較小，且李曉旻的信用狀況良好、還款保障較強，即便未來出借過橋資金，李曉旻也具備清償過橋資金的能力，因此韋勇出於對李曉旻的支持和信任，未要求李曉旻額外提供抵押、質押、保證等任何增信措施或其他實質性潛在擔保措施，不存在其他限制性約定，亦不存在其他未披露的特殊利益安排。

（三）結合借款最新進展情況，披露李曉旻的債務清償安排、資金來源及形成依據，是否與其償還能力相符，是否存在債務償還糾紛；若無法償還到期債務對發行人、實際控制人的不利影響，是否影響控制權清晰、穩定及公司治理的穩定有效，並充分揭示相關風險

1、實際控制人借款最新進展情況

（1）實際控制人李曉旻與借款股東簽署補充協議，相關借款展期至公司上市後六年，並調整借款利率

2024 年 3月、2024年 8月，借款人李曉旻與貸款人永鑫開拓、毅達服務業、毅達蘇州、毅達寧海、經控晟鋒（以下合稱“股東借款方”）分別簽署了《借款展期協議（三）》及《借款展期協議（四）》，就《借款合同》項下剩餘 6,090 萬元股東借款本金的相關展期事宜進行了補充約定。

各方一致同意並確認，對於《借款合同》項下尚未歸還的借款本息，股東借款方同意將借款期限進一步延長至公司股票首次公開發行上市之日起六年。若公司 IPO 因任何原因終止的，包括但不限於公司自中國證監會或證券交易所或其他境內/境外證券監督管理機構撤回IPO申請、公司IPO申請未能通過證券交易所的審覈或未能完成中國證監會發行註冊程序、公司 IPO 保薦人撤回對公司的保薦、公司獲得的發行批文或發行註冊決定被撤銷或終止，則股東借款方有權在自前述事件發生之日（以較早之日爲準）12 個月後，要求李曉旻清償全部或部分借款本息。

同時，各方一致同意並確認，自《借款展期協議（四）》生效之日起，《借款合同》項下剩餘6,090萬元借款本金的利息計算方式，由“年利率 8%，複利計息”調整爲“年利率 6%，單利計息”。該項條款系各方基於近期市場融資利率水平變動情況，經協商一致後進行調整。

（2）實際控制人李曉旻與禾裕小貸簽署補充協議，相關借款展期至 2027年10月

2024 年 2月、2024年 8月，借款人李曉旻與貸款人禾裕小貸簽署了《補充協議（三）》及《補充協議（四）》，就《借款合同》（禾裕科貸借字（2022）第011 號）（以下簡稱“主合同”）項下的 1,500萬元借款相關展期事宜進行了補充約定，主要內容如下：

①關於借款期限：主合同項下借款應於2025年10月26日到期，經各方協商一致，現約定展期到2027年10月26日（以下簡稱“展期到期日”），李曉旻應於展期到期日或之前結清全部剩餘貸款本息。

②關於分期還款安排：經各方協商一致，李曉旻於2024年第一、二季度末月20日分別向禾裕小貸歸還貸款本金10萬元，自2024年第三季度開始，李曉旻應於每季度末月20日（若遇節假日則提前至前一工作日）向禾裕小貸歸還貸

款本金20萬元，同時李曉旻應於展期到期日向禾裕小貸歸還全額剩餘本金。

同時，各方一致同意並確認，在主合同項下債務到期之日前，除李曉旻對上海銀行、江蘇銀行借款根據其簽署協議約定的還款計劃進行還款外，若發生其他李曉旻償還金額超過 6,000 萬元債務提前到期之情形，李曉旻應立即通知禾裕小貸，禾裕小貸有權宣佈主合同項下貸款全部提前到期，並要求李曉旻及擔保人在前述情形發生之日起 6 個月內，優先償還主合同項下貸款本金及利息。

（3）實際控制人李曉旻與江蘇銀行簽署補充協議，相關借款展期至 2026年1月

2024 年 8 月，借款人李曉旻與貸款人江蘇銀行簽署了《借款展期合同》，就《個人經營貸循環借款合同》（以下簡稱“《循環借款合同》”）項下李曉旻於2024年1月申請使用的1,000萬元借款的還款期限進行了補充約定。

經各方協商一致，《循環借款合同》項下李曉旻於2024年 1月申請使用的1,000 萬元借款原定於 2025 年 1 月償還，現將其中999 萬元借款期限展期至2026年1月。

2、實際控制人李曉旻的債務清償安排、資金來源及形成依據，是否與其償還能力相符，是否存在債務償還糾紛

截至 2024 年 8 月 31 日，實際控制人李曉旻尚未到期借款的合同金額爲9,405 萬元，其中 6,090萬元爲股東借款，3,315萬元爲金融機構借款。基於前文所述借款最新進展，截至本回復出具日，李曉旻相關債務的借款期限、借款利率、還款安排等情況彙總如下：

綜上，未來李曉旻可通過使用當前可支配資金、薪酬收入、公司現金分紅款、自有房產變現等多種方式籌措償還資金，還款資金來源多樣、形成依據合理，債務清償安排與自身償還能力相匹配。實控人李曉旻與各債權人間不存在債務償還方面的糾紛或潛在糾紛。

此外，李曉旻及其一致行動人看好公司長期發展前景，爲進一步增強投資者信心，李曉旻及其一致行動人已自願承諾自發行人上市之日起60個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行上市前已發行的股份。

3、若無法償還到期債務對發行人、實際控制人的不利影響，是否影響控制權清晰、穩定及公司治理的穩定有效，並充分揭示相關風險

（1）若無法償還到期債務對發行人、實際控制人的不利影響分析

如本題前述回覆內容，實際控制人李曉旻具備債務償還能力，相關債務能夠償還。如假設極端情況下李曉旻出現無法償還到期債務，則該等情況對發行人、實際控制人的不利影響如下：

①如極端情況下李曉旻產生債務逾期償還或違約的情形，在協商不成的情況下，債權人可能會要求部分質押、凍結或處置李曉旻所持有的公司股權等資產。截至 2024年 8月 31日，李曉旻尚未清償的借款本息金額如按照公司最近一次融資投後30億元測算，對應公司股權比例約爲3.39%，佔比較小，對李曉旻保持公司實際控制人地位不會造成重大不利影響。

②如極端情況下李曉旻無法償還到期債務，其可通過多種方式籌集資金儘快清償相關債務，避免被人民法院列爲失信被執行人，不會直接影響李曉旻擔任發行人董事、高級管理人員的任職資格。假設出現因債務違約被人民法院列爲失信被執行人的極端情況，即出現《公司法（2023 年修訂）》規定的不得擔任發行人董事、高級管理人員的情形，李曉旻將無法作爲發行人的董事長、總經理，對發行人董事會層面的決議及日常生產經營決策進行直接管理，但其仍可作爲實際控制人蔘與公司重大決策。

針對上述不利影響後果，公司已在招股說明書“第二節 概覽”之“一、重大事項提示”之“（一）特別風險提示”之“7、實控人負債金額較大的風險”及“第三節 風險因素”之“一、與發行人相關的風險”之“（一）實控人負債金額較大的風險”處進行風險揭示。

（2）無法償還到期債務不會對控制權清晰、穩定及公司治理的穩定有效造成重大不利影響

①無法償還到期債務不會對控制權清晰、穩定造成重大不利影響

截至 2024 年 8月 31日，李曉旻尚未清償的股東借款及金融機構借款本息合計約 10,159.40 萬元，按照公司最近一次融資投後 30 億元測算，前述未到期債務對應發行人股權比例約爲 3.39%，佔比較小。截至本回復出具日，李曉旻直接持有發行人 43.7867%股份，並通過蘇州禾芯間接控制發行人 5.5244%股份對應的表決權，通過蘇州勝盈間接控制發行人 1.9846%股份對應的表決權，通過寧波勝諾間接控制發行人 1.7390%股份對應的表決權，通過江蘇鳶翔間接控制發行人 6.6854%股份對應的表決權；同時，實際控制人的一致行動人李曉東直接持有發行人 0.9097%股份，李曉旻及其一致行動人合計擁有並控制發行人60.6299%股份對應的表決權。如考慮未來上市後新增股份對李曉旻控股比例的稀釋影響，其所享有的表決權仍超過發行人總股本的 50%，不會影響發行人控制權的清晰、穩定。

實控人李曉旻目前不存在債務到期無法償還的情況，公司控制權清晰、穩定。如未來出現還款資金不足無法償還到期債務的情況，且部分債權人基於債務清償訴求要求採取部分凍結實控人李曉旻所持有的公司股權等措施，一方面實控人將積極籌措還款資金，儘快解除所持股權可能存在的凍結等權利受限狀態，股權處於凍結的持續時間預計將很短；另一方面，相關法律法規、公司章程及《借款協議》中並未限制處於凍結狀態的股權所對應的表決權，實控人李曉旻所享有的表決權不會受到部分凍結股權的影響，因而亦不會導致公司控制權不清晰、不穩定；此外，李曉旻目前尚未清償債務對應公司股權比例約爲3.39%，佔比較小，如最終處於凍結狀態下的股權被強制司法執行，李曉旻仍將維持其控股股東、實際控制人地位。

綜上，如李曉旻無法償還到期債務，對發行人控制權清晰、穩定將不會造成重大不利影響。

②無法償還到期債務不會對公司治理的穩定造成重大不利影響

根據《公司法（2023 年修訂）》第一百七十八條規定：“有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：„„（五）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列爲失信被執行人。違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。”

如上文所述，在無法按期償還到期債務的情況下，李曉旻可通過尋求過橋資金借款等方式覆蓋還款資金缺口，儘快清償相關債務，避免被人民法院列爲失信被執行人。因此，即使未來李曉旻無法按期償還到期債務，也不會直接影響李曉旻擔任發行人董事、高級管理人員的任職資格。

此外，如果極端情況下李曉旻因無法償還到期債務而被人民法院列爲失信被執行人，從而無法擔任發行人董事長及總經理，由於發行人已根據《公司法》《上市公司股東大會規則》等規定，制定了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》等公司治理制度，發行人具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責，實際控制人短期無法償還到期債務不會對發行人公司治理的穩定造成重大不利影響。

綜上，如李曉旻無法償還到期債務，對公司治理的穩定性將不會造成重大不利影響。

（3）充分揭示相關風險

公司已在招股說明書中，就極端情況下如實際控制人無法償還到期債務對發行人、實際控制人可能造成的不利影響，以及對控制權清晰、穩定及公司治理的穩定有效可能造成的影響進行補充風險提示：

“報告期內，公司實際控制人李曉旻因與外部投資人同步增資以進行反稀釋等，存在從部分外部投資人及金融機構處取得借款的情況，截至2024年8月31 日尚未到期的負債合同金額總計爲 9,405萬元，應付利息金額合計爲 754.40萬元。李曉旻尚未到期的債務包括兩類，第一類債務系公司部分投資人股東提供的借款，截至2024年8月31日的借款本金餘額爲6,090萬元，全部爲到期一次性還本付息，借款期限爲公司股票首次公開發行上市之日起六年；另一類債務系向金融機構申請的借款，截至2024年8月31日的借款本金餘額爲3,315萬元，金融機構借款預計於 2026 年至 2027 年陸續到期。如不提前進行還款，2024 年剩餘期間以及 2025年、2026年、2027 年李曉旻需向金融機構償還的借款本息金額分別爲131.09萬元、302.44萬元、1,949.11萬元、1,301.51萬元。

就上述待償還債務，李曉旻先生未來擬通過自身可支配資金、從公司處領取的薪酬收入、公司進行現金分紅所得資金、自有房產變現、由他人代爲償還債務、使用自身信用籌措新的借款等多種方式籌措還款資金，相關還款資金預計能夠覆蓋李曉旻先生的還款計劃。目前李曉旻先生不存在因個人負債而涉及訴訟或借貸糾紛，未來還款具有良好保障。

如極端情況下李曉旻先生無法償還到期債務，則將可能對公司及實際控制人造成一定不利影響。一方面，如李曉旻產生債務逾期償還或違約的情形，在協商不成的情況下，債權人可能會要求部分質押、凍結或處置李曉旻所持有的公司股權等資產。截至 2024年 8月 31日，李曉旻尚未清償的借款本息金額如按照公司最近一次融資投後30億元測算，對應公司股權比例約爲3.39%，佔比較小，對公司控制權穩定性不會造成重大不利影響。另一方面，如李曉旻短期內出現債務違約情形，其可通過多種方式籌集資金儘快清償相關債務，避免被人民法院列爲失信被執行人，不會直接影響李曉旻擔任發行人董事、高級管理人員的任職資格。假設出現因債務違約被人民法院列爲失信被執行人的極端情況，則在相關情形消除前，李曉旻將無法作爲發行人的董事長、總經理對發行人董事會層面的決議及日常生產經營決策進行直接管理，但其仍可作爲實際控制人蔘與公司重大決策。”

二、中介機構覈查事項

（一）覈查程序

保薦機構、發行人律師進行了如下覈查：

1、查閱李曉旻與出借人簽署的借款合同、展期協議、相關借款及還款憑證，借款相關增資協議及其補充協議（如有），以及借款所涉擔保文件。

2、逐項對比借款相關協議文件約定的借款資金用途及借款提前到期情形，取得股東出借人的書面確認文件，對金融機構出借人進行訪談確認。

3、通過網站檢索，查詢各出借人與發行人及李曉旻之間的爭議或糾紛情況。

4、訪談實際控制人及韋勇，並查閱實際控制人與韋勇簽署的《過橋資金意向協議》及其補充協議。

5、訪談發行人實際控制人，瞭解李曉旻就大額負債制定的還款計劃、資金來源及形成依據。

6、分析如無法償還到期債務對發行人及實際控制人的影響，是否影響控制權清晰、穩定及公司治理的有效性。

（二）覈查意見

經覈查，保薦機構、發行人律師認爲：

1、截至本回復出具日，實際控制人的實際借款資金用途均符合相關借款協議或其展期/補充協議約定，尚未清償的借款不存在觸發借款提前到期的情形，李曉旻與相關出借人之間不存在糾紛或潛在糾紛。

2、韋勇同意向李曉旻提供過橋資金借款系其個人基於對李曉旻的信任，經綜合評估李曉旻償債能力後作出的商業決策，具有合理性；截至本回復出具日，韋勇尚未實際向李曉旻提供過橋資金借款，但其具備以自有資金向李曉旻提供過橋資金的資金實力；韋勇提供過橋資金的借款利率爲6%，合理、公允；除已披露的《過橋資金意向協議》及其補充協議約定內容外，雙方未約定任何增信措施或其他實質性潛在擔保措施，不存在其他限制性約定，亦不存在其他未披露的特殊利益安排。

3、李曉旻的債務清償安排可行、無法到期償還債務的可能性較低，償債資金來源及形成依據合理，與其償還能力相符，李曉旻與各債權人間不存在債務償還方面的糾紛或潛在糾紛；即使極端情況下實際控制人無法償還到期債務，亦不會對控制權清晰、穩定及公司治理的穩定有效造成重大不利影響；發行人已在招股說明書等申請文件中充分揭示相關風險。

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