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90後弟弟上位董事長！IPO企業剛剛過會！

發行人控股股東、實際控制人爲方高遠、方品田。方高遠、方品田爲兄弟關係。

方高遠、方品田的基本情況如下：

1、方高遠

方高遠，男，1990年12月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2015年6月至今任方正上海執行董事；2018年1月至今任永嘉科技監事；2020年12月至今任方正閥門董事長。

2、方品田

方品田，男，1988年6月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2012年3月至2015年6月，擔任方正上海執行董事；2013年12月至2018年12月，擔任方正機械監事；2018年1月至今，擔任永嘉科技總經理；2018年8月至2019年12月，擔任方正有限董事；2019年12月至今，擔任方正閥門董事，2020年12月至今任方正閥門副董事長。

北京證券交易所上市委員會2024年第21次

審議會議結果公告

北京證券交易所上市委員會2024年第21次審議會議於2024年11月8日上午召開。現將會議審議情況公告如下：

一、審議結果

（一）方正閥門集團股份有限公司：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

二、審議意見

（一）方正閥門集團股份有限公司

無

三、審議會議提出問詢的主要問題

（一）方正閥門集團股份有限公司

1.關於發行人經營業績。請發行人：（1）說明宏觀環境、下游行業景氣度、國際油價變動等因素對經營業績穩定性的影響，發行人經營業績是否具有可持續性。（2）結合外銷客戶變動情況，說明外銷收入是否具有可持續性。（3）說明國際競爭、地緣衝突引發匯率波動，對發行人經營業績可能產生的影響及應對措施。請保薦機構、申報會計師覈查並發表明確意見。

2.關於境外業務。請發行人說明方正加拿大股權受讓方是否存在代替發行人持有股份的情形，方正加拿大與發行人業務是否獨立，發行人對方正加拿大銷售的價格是否公允。請保薦機構、申報會計師覈查並發表明確意見。

3.關於與華油漢威合作的合理性。請發行人說明同時向華油漢威採購OEM產品及售後服務的合理性。請保薦機構、申報會計師覈查並發表明確意見。

北京證券交易所

2024 年11 月8日

一、發行人基本情況

公司名稱：方正閥門集團股份有限公司

證券簡稱：方正閥門

證券代碼：873908

有限公司成立日期：2004年7月16日

股份公司成立日期：2019年12月27日

註冊資本：107,060,000.00

法定代表人：王奕彤

辦公地址及註冊地址：浙江省溫州市溫州經濟技術開發區濱海一道1921號

控股股東及實際控制人：方高遠、方品田

主辦券商：浙商證券

掛牌日期：2023年1月18日

上市公司行業分類：C製造業 C34通用設備製造業

管理型行業分類：C製造業C34通用設備製造業C344泵、閥門、壓縮機及類似機械製造C3443閥門和旋塞製造

二、 發行人及其控股股東、實際控制人的情況

發行人控股股東、實際控制人爲方高遠、方品田。認定依據如下：

1、持股情況

截至本招股說明書籤署之日，方高遠直接持有公司47,843,337股股份，佔公司總股本的比例爲44.69%，通過溫州潤工間接持有公司0.57%股份，合計持有公司股份45.25%。方品田直接持有公司47,843,337股股份，佔公司總股本的比例爲44.69%。方高遠和方品田直接和間接持有方正閥門的股份比例合計爲89.94%。

2、任職情況

方高遠於2015年進入公司工作，自2015年6月至今一直擔任方正閥門核心子公司方正上海執行董事，主要負責上海生產基地的經營管理和公司海外銷售業務，2018年1月至今擔任方正閥門核心子公司永嘉科技監事，於2020年12月起擔任公司董事長，全面主持公司經營管理工作。

方品田於2012年進入公司工作，2012年3月至2015年6月期間擔任方正閥門核心子公司方正上海執行董事，2013年12月至2018年12月期間擔任方正閥門原全資子公司方正機械監事，2018年1月起擔任方正閥門核心子公司永嘉科技總經理，主要負責永嘉生產基地的經營管理。2018年8月至2019年12月，擔任方正有限董事，2019年12月至今擔任方正閥門董事，2020年12月至今任方正閥門副董事長，協助董事長主持經營管理工作。

3、一致行動人協議

方高遠、方品田爲兄弟關係，爲保證雙方在公司治理和經營管理決策事項上保持一致，雙方分別於2021年3月、2022年9月簽署了《一致行動人協議》以及《一致行動人協議之補充協議》，約定自雙方簽署協議之日起至2027年12月31日，在公司股東大會、董事會、監事會、管理層以及公司日常經營活動等相關事項的提案、決議、決策中均保持一致意見、採取一致行動、作出相同的表決並配合簽署相關文件。雙方意見不一致時，以方高遠意見爲準，到期後雙方共同協商是否續簽本協議。

綜上，方高遠、方品田二人能對公司日常運營、公司經營決策以及管理層任免具有實質性影響。因此，方高遠、方品田認定爲公司的實際控制人。

發行人股東及實際控制人情況

（一） 控股股東、實際控制人情況

發行人控股股東、實際控制人爲方高遠、方品田。

方高遠、方品田的基本情況如下：

1、方高遠

方高遠，男，1990年12月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2015年6月至今任方正上海執行董事；2018年1月至今任永嘉科技監事；2020年12月至今任方正閥門董事長。

2、方品田

方品田，男，1988年6月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2012年3月至2015年6月，擔任方正上海執行董事；2013年12月至2018年12月，擔任方正機械監事；2018年1月至今，擔任永嘉科技總經理；2018年8月至2019年12月，擔任方正有限董事；2019年12月至今，擔任方正閥門董事，2020年12月至今任方正閥門副董事長。

三、 發行人主營業務情況

公司是一家提供工業管路控制方案的製造商。報告期內，公司主要從事工業閥門的設計、製造和銷售，目前已形成以球閥、閘閥、截止閥、止回閥、蝶閥及井口設備爲主的若干產品系列，適用於石油、天然氣、煉油、化工、電站、船舶等諸多領域。

公司系國家級“專精特新”小巨人企業，建有浙江省科技廳、浙江省發改委、浙江省經信委認定浙江省方正特種閥門研究院（省級企業研究院）和人力資源和社會保障部和全國博士後管委會認定的博士後科研工作站，曾獲得上海市科學技術進步獎一等獎和浙江省科學技術進步獎三等獎。憑藉深厚的技術和研發實力、高效的管理和服務團隊、優秀的產品質量，公司產品在行業內已形成較高的品牌知名度和較強的競爭優勢，公司取得了美國石油學會API認證、歐盟PED（CE）指令認證、加拿大CRN認證等國際通用產品認證，是中石油、中石化、中海油等國內主要油氣、石化企業的重點供貨網絡成員，也是荷蘭殼牌（Shell）、英國石油（BP）、阿曼石油（PDO）、馬來西亞石油（Petronas）、沙特基礎工業（Sabic）等國際能源及石化巨擘的合格供應商。

四、 主要財務數據和財務指標

報告期內控制權變動情況

報告期期初，方存正直接持有公司7,850萬股股份，佔比爲77.11%；方高遠通過溫州潤工間接持有公司36.50萬股股份，佔比爲0.36%；方品田直接持有公司1,100萬股股份，佔比爲10.81%。方存正系方高遠和方品田父親，三人合計持有公司股權比例爲88.28%，爲公司實際控制人。

2020年11月，方存正因病逝世。

根據《中華人民共和國婚姻法》的相關規定，方存正生前持有的公司7,850萬股股權屬於方存正及其配偶蘇小英共同所有的財產，故其中的50%爲其配偶蘇小英所有，其餘50%爲方存正的遺產（以下簡稱“股權遺產”），法定繼承人爲蘇小英、方高遠和方品田。2020年12月11日，方高遠、方品田簽署《放棄繼承權聲明書》，放棄對股權遺產的繼承權，上述股權遺產全部由蘇小英繼承。

2020年12月28日，蘇小英、方高遠、方品田簽署《贈與合同》並由浙江省溫州市浙南公證處予以公證，蘇小英將其依法享有和繼承的公司合計7,850萬股股權全部無償贈與給方高遠和方品田，其中方高遠受贈4,475萬股，方品田受贈3,375萬股。上述股權遺產繼承完成後，方高遠和方品田直接和間接持有方正閥門股份比例合計爲81.80%。截至招股書籤署日，雙方直接或間接合計持有方正閥門股份比例合計爲89.94%。

實際控制人之一方存正的去世未造成公司實際控制人變動，具體如下：

1、公司董事會和高級管理人員未發生重大變化

方存正去世後，公司董事由五名變爲四名。公司於2020年12月30日召開2020年第二次臨時股東大會，補選方高遠爲第一屆董事會董事，同時選舉陳鑑平、張昕、戚程博爲獨立董事，除此之外公司的董事會其他成員未發生變化。公司的高級管理人員未發生變化。

2、方存正去世對公司的持續經營未造成重大不利影響

方高遠於2015年進入公司工作，自2015年6月至今一直擔任方正閥門核心子公司方正上海執行董事，主要負責上海生產基地的經營管理和公司海外銷售業務，2018年1月至今擔任方正閥門核心子公司永嘉科技監事，於2020年12月起擔任公司董事長，全面主持公司經營管理工作。

方品田於2012年進入公司工作，2012年3月至2015年6月期間擔任方正閥門核心子公司方正上海執行董事，2013年12月至2018年12月期間擔任方正閥門原全資子公司方正機械監事，2018年1月起擔任方正閥門核心子公司永嘉科技總經理，主要負責永嘉生產基地的經營管理。2018年8月至2019年12月，擔任方正有限董事，2019年12月至今擔任方正閥門董事，2020年12月至今任方正閥門副董事長，協助董事長主持經營管理工作。

方高遠和方品田對方正閥門及核心子公司的發展戰略、經營管理等重大決策具有重要的影響力，與方存正共同作爲公司實際控制人期間，在公司重大決策時均保持一致意見。方存正去世後，公司的經營方針、決策、經營管理層的任免、組織機構運作及業務運營等方面均未發生重大變化，持續經營和持續盈利能力未受到重大不利影響。

3、公司符合關於主張多人共同擁有公司控制權的條件

根據中國證監會《證券期貨法律適用意見第17號》的規定，公司符合關於主張多人共同擁有公司控制權的條件：

（1）每人都直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權

於方存正去世之前，方存正、方品田直接持有公司權益，方高遠通過溫州潤工間接持有公司權益。股權遺產繼承後，方高遠和方品田合計直接持有方正閥門8,950萬股股份，佔方正閥門的股份比例爲81.36%，方高遠通過溫州潤工間接持有方正閥門47.50萬股股份，佔方正閥門的股份比例爲0.43%，上述直接和間接持有股份的比例合計爲81.80%。因此，方高遠和方品田對公司的表決權具有重大影響力。

（2）發行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的規範運作

公司按照相關法律法規及《公司章程》的規定，逐步建立健全公司法人治理結構，建立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會祕書和總經理、副總經理等健全的組織機構，制定了相關議事規則與管理制度、工作細則等，各組織機構的人員及職責明確，目前公司董事會由9名董事組成，其中有3名獨立董事，並且公司設立了董事會專門委員會，公司法人治理結構完善、各種組織機構運作順暢、各項制度能得到有效執行。公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響公司的規範運作。

（3）多人共同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協議或者其他安排予以明確，有關章程、協議及安排必須合法有效、權利義務清晰、責任明確，該情況在最近3年內且在首發後的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現重大變更。

方高遠與方品田簽訂了《一致行動人協議》及《一致行動人協議之補充協議》，就雙方在公司股東大會、董事會、監事會、管理層以及公司日常經營活動等相關事項的決策程序保持一致意見作出了相應約定。前述協議的有效期至2027年12月31日，符合上述規定。

綜上所述，方高遠和方品田系兄弟關係，通過表決權的行使能有效控制公司，且均已經做出承諾等有利於公司控制權穩定的措施，符合《證券期貨法律適用意見第17號》關於多人共同擁有公司控制權的條件，以及符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第1號》規定，“實際控制人爲單名自然人或有親屬關係多名自然人，實際控制人去世導致股權變動，股份受讓人爲繼承人的，通常不視爲公司控制權發生變更”。

綜上，前述股份繼承及股份贈與，未導致公司實際控制權變化。

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