來源：投資界

　　一抹縮影。

　　作者 I 楊繼雲

　　報道 I 投資界PEdaily

　　陳辰最近肉眼可見的忙碌起來，粗略羅列一番手中需求，併購交易意外佔大頭——上市公司尋併購標的，給國資機構找項目，逢人就問能出讓控股權的上市公司……

　　過去幾個月，類似的需求爆發式增長。“特別是併購新規之後，老闆給我們連夜開會定方向。”言語之間，他似乎找回了久違的興奮感。

　　在他的觀察中，同行們都在推薦和pitch併購項目，“至少人手5個以上”。

　　某種程度上，這是一縷風向標。正如不久前，上海一家精品FA機構的合夥人決定，全面轉向併購，不僅專注FA交易，還開始募集一隻人民幣併購基金。大家憧憬着——靠併購殺出一條血路。

　　最近，FA忙着找併購項目

　　今年併購，歷歷在目。

　　FA們的感受尤爲深刻。正如併購六條提出——活躍併購重組市場離不開中介機構的功能發揮，接下去將引導證券公司等中介機構進一步提高服務水平，充分發揮交易撮合和專業服務等功能，助力上市公司實施高質量的併購重組。

　　從業多年，陳辰感受明顯到今年的變化，“最近大家見面都會聊起併購，很多上市公司也找來提標的需求。”

　　衆所周知，今年一級市場集體放緩，從中進行撮合交易的FA成交率越來越低，忙前忙後常常竹籃打水一場空。甚至有人半年多不見“開張”，不得不把FA當作副業來做，裁員聲音此起彼伏。

　　此時此景，併購意外打開了另一扇窗口。

　　越來越多的資金開始流向併購，同時可供併購的標的也呈現井噴，FA收到的需求列表則越拉越長。

　　“能明顯感到併購需求很強，無論民營企業、外資企業、上市公司出售資產，甚至是中小企業的整合式併購，現在報價比較理性，也更貼近預期。”一位FA從業者說道。

　　當中，國資併購明顯活躍起來。猶記得在清科第十八屆中國基金合夥人大會上，國新基金董事總經理沈毅分享一組數據：今年上半年已公佈的上市公司併購中，國資央企併購數量超過了60%。

　　“一方面國資資金比較充裕，可以低成本加槓桿；另一方面資產價格便宜了，尤其是一些優質企業願意談出讓控制權。”長江產業投資私募基金管理有限公司總經理張涵補充說。

　　陳辰繼續忙着出差，最近他要幫珠三角某製造業大市國資投資平臺找一家上市標的，新能源、新材料及上下游領域公司，標的營收10億元以上，資產負債率低於60%。更重要的是，“需有產能可以落地。”

　　開始接受被併購的命運

　　併購交易此起彼伏，除了投資方亟待退出、尋求落袋爲安的迫切，更有創始人心態發生的微妙轉變——開始接受現實，放棄幻想。

　　清科研究中心的最新數據顯示，今年前三季度，中國股權投資市場投資案例5494起，同比下降28.3%，剔除偶發極值案例後，投資金額同比下降了28.6%，依舊是縮緊的態勢。一級市場融資困境，不少創業公司融不到下一輪。

　　於是我們看到，今年以來，不少困於生存線，迫切需要現金流但融資受阻的創業公司，通過被併購，避免了回購壓力和破產的命運。

　　甚至，不乏項目尋求打折出售。

　　等不到IPO，部分創始人決定不再死磕，轉而把公司賣了。

　　這並不難理解。隨着企業IPO階段性縮緊，留給初創公司的退出口徑愈發狹窄，市場不僅對企業自身質量提出了更高的要求，也拉長了IPO的時間表，不少企業的上市夢折戟。

　　現狀擺在每一個人面前。苦苦等待IPO上市無異於一場豪賭，不如把企業交給下一個買家，清晰簡單的退出，保留體面。

　　放眼望去，越來越多的公司開始接受了被併購的命運。日前，指紋芯片大廠匯頂科技公告將買下雲英谷的控制權，後者掌舵者是清華學霸創始人顧晶，這家公司此前經歷10多輪融資，背後投資方雲集，還曾啓動上市。但如今，雲英谷放棄IPO，轉而選擇了賣身。

　　不久前，字節也買下一支團隊——深圳市十大未來科技有限公司完成工商變更，正式由字節跳動100%持股，前者成立於2019年，旗下擁有耳機品牌Oladanc。收購完成後，創始人李浩幹入職字節跳動。曾在2023年押注Oladanc的藍馳創投、黑蟻資本、蜂巧資本等，不到一年便實現退出，結局難得。

　　賣掉公司，體面離場，成爲大時代裏的另一種選擇。

　　正如一位券商投行委負責人所說：“適合繼續IPO的企業，通過併購把規模做大，有助於快速滿足IPO的標準；而對於獨立申請IPO不確定性較高的企業，直接賣給上市公司，或者其他的買家，也不失爲一個好出路。”

　　談不攏的價格

　　併購，依舊路漫漫

　　打開思路，調整心態，一級市場正在直面這樣的一幕幕。

　　曾經“非IPO不退”的明星創業公司，如今紛紛掉轉船頭走向併購，但也有人“放不下身段”——上市只差臨門一腳，辛辛苦苦創業數載，並不甘於被出售。想要完成一筆併購交易，各方仍需放平心態。

　　換句話說，能否坦然接受併購，是交易達成的重要第一步。

　　而最好的交易時機往往轉瞬即逝。一家產業投資基金負責人介紹，他們梳理一番後發現，過往成功的併購項目往往需要六七年的長期佈局，以及一個非常恰當而又正確的時機，絕非一蹴而就。

　　華南一家FA分享了一個案例，此前追蹤的一家新材料公司創始人，今年面對身後數位亟待退出投資方，以及持續走低的估值，終於鬆了口。然而，FA介紹來的買方始終不能讓他滿意，幾番撕扯後依舊是不了了之。

　　承載了多方期待的併購交易，現實情況下並沒有那麼簡單。

　　困境之一或許在於，買賣雙方對於併購估值預期的嚴重錯配。

　　一位券商負責人現身說法，在他撮合的一些交易中，前期雙方談的都非常融洽，但到最後估值時，發現買方和賣方對於估值的預期存在不可調和的差異，且短期內根本無法通過談判去解決。

　　“當IPO退出通道近乎關閉，這種情況下的併購如同城下之盟，併購價格就會大打折扣，扭曲的價格會使此前投資者的利益大受影響。”一位創投圈資深從業者最近寫道。

　　“沒有完美的併購，只有合適的價格”。最近一家芯片公司在併購過程中，爲了平衡各方利益，採用差異化作價和評估值的方案，其中差額由管理團隊股東讓渡，使首輪投資人獲得超70%的收益，其它外部投資人也獲得20%以上的收益，最終圓滿落地。

　　如何在最佳時期做出併購的決策，扣下扳機，成了很多企業宿命般的一刻。

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責任編輯：王若雲