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　　來源：董祕一家人

　　2024-12-23左江3 [400232]：關於收到行政處罰事先告知書的公告

　　IR 專員郭天意：因其組織實施案涉虛假業務活動，與公司信息披露違法有直接因果關係，被認定爲其他直接責任人員。這一角色在以往類似案例中較少作爲重點處罰對象被突出，此次被罰 250 萬元凸顯其行爲的惡劣性以及監管對全鏈條責任的追溯。

　　一、角色特殊性與職責背離

　　IR 專員，即投資者關係專員，本職工作是搭建公司與投資者之間溝通的橋樑，負責向投資者準確、真實地傳遞公司經營狀況、戰略規劃等信息，維護公司在資本市場的形象，助力投資者做出合理決策。然而郭天意卻背道而馳，他利用自身職位便利，深度涉入公司業務運營底層環節，親自組織實施涉案的虛假業務活動。這種行爲不僅完全違背了 IR 專員應秉持的誠信、客觀原則，更使得公司對外信息披露的源頭就被污染，從根基上動搖了投資者對公司所披露信息的信任。

　　二、行爲惡劣性體現

　　主動策劃虛假交易：郭天意並非是在不知情的情況下被動捲入，而是作爲核心組織者，精心謀劃了芯片銷售的虛假鏈條。從與上下游公司串通簽訂合同，到安排資金流轉營造交易假象，整個過程一氣呵成，其主觀故意性極爲明顯。這與一般因疏忽或執行失誤導致的違規截然不同，是有預謀地欺騙投資者與監管機構。

　　破壞市場公平與誠信：證券市場的基石是信息對稱與誠信交易，郭天意的行徑使得虛假的業績數據流入市場，誤導了投資者對公司價值的判斷，擾亂了資本的正常流向。那些依據公司公開財報進行投資決策的股東們，因被虛增的營業收入和利潤數據迷惑，可能做出錯誤的買入、賣出操作，遭受經濟損失，而其他遵守規則的上市公司也處於不公平競爭環境之中。

　　三、監管風向轉變：全鏈條責任追溯

　　打破傳統追責侷限：以往在類似信息披露違法案例中，監管目光多聚焦於公司高層決策管理者、財務負責人等關鍵崗位，IR 專員這類處於業務信息傳導前端的人員常被視作邊緣角色，較少被深度問責。但此次事件表明，監管機構已將視野拓寬至整個業務鏈條的每一環，任何參與、推動虛假信息生成與傳播的人員，無論職位高低、角色主次，都難以逃脫法網。

　　強化威懾力：對郭天意處以 250 萬元罰款，高額罰金傳遞出強烈信號。一方面，讓違規者個人爲其違法行爲付出慘痛經濟代價，起到懲戒本人的作用；另一方面，震懾整個行業內類似崗位從業者，警示他們莫要心存僥倖，哪怕是看似間接影響信息披露的工作環節，一旦違規操作，同樣會面臨滅頂之災，進而督促各公司全面排查內部流程漏洞，提升整體合規水平。

　　北京左江科技股份有限公司關於收到《行政處罰事先告知書》的公告

　　一、事件背景與起因

　　北京左江科技股份有限公司於 2023 年 12 月 1 日收到中國證監會立案告知書，因涉嫌信息披露違法違規被立案調查。隨後在 2024 年收到北京監管局送達的《行政處罰事先告知書》，揭開了這起違規事件的全貌。

　　二、違規行爲詳情

　　虛構業務流程

　　2022 年 12 月，左江科技控股子公司成都北中網芯科技有限公司與北京昊天旭輝科技有限責任公司簽訂芯片銷售合同，以 1261 萬元價格售賣 400 枚網絡數據處理芯片，昊天旭輝旋即將芯片以 1300 萬元轉售給北京市巨賢科技貿易公司。但經調查發現，該業務活動實際由左江科技董事長張軍女婿、公司投資者關係專員郭天意組織實施，且巨賢科技購買芯片的資金主要由郭天意安排提供，最爲關鍵的是案涉芯片控制權並未真正轉移，這意味着交易實質是虛假的。

　　2023 年 1 月，成都北中網芯基於此虛假業務確認了收入，進而引發一系列連鎖反應，導致公司披露的2023 年第一季度報告、半年報、第三季度報告均出現嚴重問題。

　　財務報告虛假記載後果

　　這些虛假業務使得公司虛增營業收入 1，115.93 萬元，虛增利潤 1，071.02 萬元。從各季度佔比來看，虛增營業收入金額分別佔相應報告披露營業收入的 77.33%、48.50%、33.09%，虛增利潤金額分別佔相應報告披露利潤總額的 29.36%、13.66%、8.24%，如此大規模的虛假數據錄入，嚴重誤導了投資者對公司真實經營狀況的判斷。

　　三、責任認定

　　公司層面

　　左江科技作爲主體，其行爲涉嫌違反《中華人民共和國證券法》第七十八條第二款規定，構成信息披露虛假記載行爲，需承擔相應的法人責任。

　　個人層面

　　董事長張軍：作爲公司時任法定代表人、董事長，未充分關注案涉業務真實性，還對存在虛假信息的多份報告簽署書面確認意見，未盡到勤勉盡責義務，被認定爲直接負責的主管人員。

　　董事兼總經理何朝暉：負責成都北中網芯對案涉芯片業務合同審批，同樣未對業務真實性予以充分覈查，簽署不實報告確認意見，也是直接負責的主管人員。

　　IR 專員郭天意：因其組織實施案涉虛假業務活動，與公司信息披露違法有直接因果關係，被認定爲其他直接責任人員。這一角色在以往類似案例中較少作爲重點處罰對象被突出，此次被罰 250 萬元凸顯其行爲的惡劣性以及監管對全鏈條責任的追溯。

　　副總經理兼董事會祕書孫光來：未關注業務真實性，簽署不實報告確認意見，未勤勉盡責，認定爲直接負責的主管人員。

　　財務總監周樂午：主管財務工作，卻對虛假財務數據入賬的報告確認無誤，未勤勉盡責，同樣難辭其咎，認定爲直接負責的主管人員。

　　四、處罰措施

　　公司：責令改正，給予警告，並處以 500 萬元罰款。

　　個人：

　　張軍、何朝暉、郭天意：給予警告，並處以 250 萬元罰款，還因情節嚴重擬被採取 5 年證券市場禁入措施，禁入期間不得在原機構及其他任何機構從事證券業務、證券服務業務或擔任相關職務。

　　孫光來：給予警告，並處以 150 萬元罰款。

　　周樂午：給予警告，並處以 75 萬元罰款。

　　五、對公司影響及後續動態

　　經營層面：截至公告披露日，公司稱各項生產經營活動有序開展，但此次行政處罰事先告知書帶來的不確定性仍高懸。若最終處罰落地，公司聲譽在市場上必然受損，可能影響合作伙伴、客戶對其信任度，進而波及業務拓展、供應鏈穩定性等多方面。

　　財務層面：雖經審計的 2023 年年度報告未將虛假芯片收入計入，但前期虛假報告已造成股價波動、投資者信心受挫等隱性財務成本，後續若有投資者索賠等情況，財務負擔將進一步加重。

　　合規進程：公司將按告知書約定時間節點行使陳述、申辯及要求聽證權利，最終處罰以北京監管局正式結論爲準，且公司需持續關注事項進展並嚴格履行信息披露義務，這對公司內部合規團隊及信息披露流程的優化提出了更高要求。

　　總體而言，這起案例爲資本市場敲響警鐘，尤其是對上市公司內部各層級人員，從高層管理到基層業務推動者，在信息披露、業務真實性覈查等關鍵環節必須嚴守法規底線，否則將面臨沉重的法律代價，投資者關係專員這類角色也被納入強監管視野，對淨化資本市場生態意義重大。

　　證券代碼：400232    證券簡稱：左江3  主辦券商：中山證券

　　北京左江科技股份有限公司

　　關於收到《行政處罰事先告知書》的公告

　　一、基本情況

　　北京左江科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2023年12月1日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）下發的《中國證券監督管理委員會立案告知書》（編號：證監立案字0142023018號），公司因涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對公司進行立案。具體內容詳見公司於2023年12月1日在指定信息披露媒體上刊登的《關於收到中國證券監督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號 2023-076）。

　　公司於近日收到中國證監會北京監管局送達的《行政處罰事先告知書》（[2024]21號），現將相關內容公告如下：

　　“北京左江科技股份有限公司、張軍、何朝暉、郭天意、孫光來、周樂午：

　　北京左江科技股份有限公司（以下簡稱左江科技或公司）涉嫌信息披露違法違規一案，已由我局調查完畢，我局依法擬對你們作出行政處罰。現將我局擬對你們作出行政處罰所根據的違法事實、理由、依據以及你們享有的相關權利予以告知。

　　經查明，左江科技涉嫌違法的事實如下：

　　2022 年12月，左江科技控股子公司成都北中網芯科技有限公司（以下簡稱成都北中網芯）與北京昊天旭輝科技有限責任公司（以下簡稱昊天旭輝）簽訂芯片銷售合同，以1261萬元的價格將400枚網絡數據處理芯片（以下簡稱案涉芯片）銷售至昊天旭輝，並經昊天旭輝以1300萬元的價格將案涉芯片全部銷售至北京市巨賢科技貿易公司（以下簡稱巨賢科技）。經查，上述業務活動由左江科技董事長張軍女婿、公司投資者關係專員郭天意組織實施，巨賢科技用於購買案涉芯片的資金主要由郭天意安排提供，案涉芯片控制權並未實際轉移至巨賢科技。2023 年1月，成都北中網芯確認案涉芯片業務收入。

　　左江科技通過前述虛構業務虛增營業收入和利潤，導致公司披露的 2023 年第一季度報告、半年報、第三季度報告均虛增營業收入1，115.93萬元，虛增利潤1，071.02萬元，其中虛增營業收入金額分別佔相應報告披露營業收入的77.33%、48.50%、33.09%，虛增利潤金額分別佔相應報告披露利潤總額的29.36%、13.66%、8.24%，左江科技2023年第一季度報告、半年報、第三季度報告存在虛假記載。

　　上述違法事實，有相關人員詢問筆錄、公司相關公告、相關合同、銀行流水等證據證明。

　　我局認爲，左江科技的上述行爲涉嫌違反《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述的信息披露虛假記載行爲。

　　張軍作爲左江科技時任法定代表人、董事長，未充分關注案涉業務真實性，對左江科技披露的2023年第一季度報告、半年報、第三季度報告簽署書面確認意見並保證相關文件內容真實、準確、完整，未勤勉盡責。依據《證券法》第八十二條第三款的規定，張軍是左江科技信息披露違法行爲直接負責的主管人員。

　　何朝暉作爲左江科技時任董事、總經理，成都北中網芯時任法定代表人、董事長、總經理，負責成都北中網芯對案涉芯片業務合同的審批，未充分關注案涉業務真實性，對左江科技披露的2023年第一季度報告、半年報、第三季度報告簽署書面確認意見並保證相關文件內 容真實、準確、完整，未勤勉盡責。依據《證券法》第八十二條第三款的規定，何朝暉是左江科技信息披露違法行爲直接負責的主管人員。

　　郭天意組織實施案涉業務活動，其行爲與左江科技信息披露違法有直接因果關係。依據《信息披露違法行爲行政責任認定規則》第十七條的規定，郭天意是左江科技信息披露違法行爲的其他直接責任人員。

　　孫光來作爲左江科技時任副總經理、董事會祕書，未充分關注案涉業務真實性，對左江科技披露的2023年第一季度報告、半年報、第三季度報告簽署書面確認意見並保證相關文件內容真實、準確、完整，未勤勉盡責。依據《證券法》第八十二條第三款的規定，孫光來是左江科技信息披露違法行爲直接負責的主管人員。

　　周樂午作爲左江科技時任財務總監，主管財務工作，對左江科技披露的2023年第一季度報告、半年報、第三季度報告簽署書面確認意見並保證相關文件內容真實、準確、完整，未勤勉盡責。依據《證券法》第八十二條第三款的規定，周樂午是左江科技信息披露違法行爲直接負責的主管人員。

　　根據當事人違法行爲的事實、性質、情節與社會危害程度，依據 《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局擬決定：

　　一、對北京左江科技股份有限公司責令改正，給予警告，並處以500萬元的罰款；

　　二、對張軍給予警告，並處以250萬元的罰款；

　　三、對何朝暉給予警告，並處以250萬元的罰款；  

　　四、對郭天意給予警告，並處以250萬元的罰款；

　　五、對孫光來給予警告，並處以150萬元的罰款；  

　　六、對周樂午給予警告，並處以75萬元的罰款。

　　鑑於張軍、何朝暉、郭天意的違法行爲情節嚴重，依據《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》（證監會令第185號）第三條第一項、第四條第一款第一項、第五條、第七條第一款的規定，我局擬決定：

　　對張軍、何朝暉、郭天意分別採取5年證券市場禁入措施。

　　自我局宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

　　根據《中華人民共和國行政處罰法》第四十五條、第六十三條、第六十四條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》相關規定，就我局擬對你們實施的行政處罰，你們享有陳述、申辯、要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據，經我局複覈成立的，我局將予以採納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權利，我局將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰決定。

　　請你們在收到本事先告知書之日起5個工作日內將《事先告知書回執》（附後，註明對上述權利的意見）傳真至我局指定聯繫人，並於當日將回執原件遞交我局，逾期則視爲放棄上述權利。”

　　二、對公司可能產生的影響及風險提示  

　　截至本公告披露日，公司各項生產經營活動有序開展。對於《行政處罰事先告知書》中涉及的相關違法違規事項，公司披露的2023年第一季度報告、半年報、第三季度報告均未經審計，公司根據企業會計準則的規定進行季度性財務數據的確認，且公司經審計的2023年年度報告中並未將該筆芯片收入計入到營業收入和利潤，公司經審計的2023年年度報告公允的反映了公司財務數據。

　　公司將按《行政處罰事先告知書》中約定的時間節點行使相關權利陳述和申辯、要求聽證，上述行政處罰將以中國證監會北京監管局最終出具的結論爲準。公司將持續關注上述事項的進展情況，並嚴格按照有關的法律法規等規定和要求及時履行信息披露義務。

　　公司指定的信息披露平臺爲全國中小企業股份轉讓系統網站 （www.neeq.co m.cn），敬請廣大投資者注意投資風險。  

　　三、備查文件

　　《中國證券監督管理委員會北京監管局行政處罰事先告知書》【2024】21號。

　　特此公告。

　　北京左江科技股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月23日

責任編輯：郝欣煜