智通財經APP訊，資本策略地產(00497)發佈公告，董事會欣然宣佈一項策略性資助及夥伴關係建議書，基匯資本將應控股股東的邀請，透過其管理的基金成爲本公司新的長期策略投資者。基匯資本是備受推崇的機構房地產投資者，在亞洲及其他主要國際市場擁有良好的投資記錄。

控股股東及投資人將出資現金以對Newco進行資本化，而Newco將(透過其附屬公司)以較收市價溢價的認購價認購供股。此外，本公司亦將向債券認購人發行高級無抵押債券，使本公司所籌集的現金總額達到約19.92億港元(未計發行高級無抵押債券的折讓及開支)。

本公司擬透過以下方式籌集約19.92億港元(未計發行高級無抵押債券的折讓及開支)，此設計是爲了引入基匯資本作爲策略投資者(透過其管理的基金)而不會使本公司的控制權有任何變化，同時讓所有股東與投資人一同參與本公司的未來增長：

1. 建議供股，即按於記錄日期每持有10股合併股份獲發18股供股股份爲基準發行82.89億股供股股份，藉以籌集所得款項總額約14.92億港元(未計開支)，其中約11.58億港元將由Digisino及投資人資助Newco提供。根據不可撤回承諾，Newco已不可撤回地承諾並將促使Newco的附屬公司或代名人(包括代彼等任何一方持有任何有關股份的中央結算系統參與者)會(其中包括)悉數接納及承購暫定配發或轉讓予彼等的合共46.61億股未繳股款供股股份，相當於約8.39億港元;及申請(以額外申請方式) 17.75億股供股股份，相當於約3.19億港元。餘下結餘約3.34億港元由包銷商悉數包銷。

認購價定爲每股供股股份0.1800港元，較基於收市價計算的理論收市價每股合併股份0.1700港元溢價約5.88%，以及較基於理論收市價0.1700港元(此爲基於收市價計算)計算的理論除權價每股合併股份約0.1764港元溢價約 2.04%，以避免造成價格攤薄;及

2. 建議發行高級無抵押債券，即本公司的全資附屬公司將向債券認購人發行本金額爲5億港元的四年期高級無抵押債券，其年利率爲8.22%。債券認購人爲一間由基匯資本的附屬公司(作爲Gateway Real Estate Fund VII (Singapore) L.P.的普通合夥人)牽頭的機構投資者財團擁有的特殊目的公司。

董事會亦建議進行紅利認股權證發行，務求進一步增強股東對本公司未來發展的參與。

根據建議進行的紅利認股權證發行，所有合資格股東將有權按於記錄日期每持有10股合併股份(或於股份合併前每20股現有股份)獲發1份紅利認股權證爲基準收取紅利認股權證。紅利認股權證持有人將有權於認股權證屆滿日前任何時間，以初步認股權證認購價0.22港元(可予調整)認購紅利認股權證股份。

因應策略性資助及夥伴關係建議書，(其中包括)以下文件已於2025年1月23日(聯交所交易時間前)訂立：

1. Digisino、投資人及Newco之間的認購協議及股東協議：

根據認購協議，Digisino將透過將Earnest Equity的全部已發行股本轉讓予 Newco的方式，出資其目前持有的本公司全部現有股份。該出資包括鍾先生控制的所有51.79億股現有股份，合共佔本公司於本公佈日期已發行股本總額約56.24%。Digisino及投資人將分別向Newco提供4億港元及約7.58億港元的貸款。認購協議進一步訂明，於供股完成後，相關貸款將按Newco將分別透過Earnest Equity及Golden Boost間接持有的供股股份的比例轉換爲Newco的股份，而鍾先生繼續保持對Newco的法定控制權及按收購守則所界定的控制權。根據股東協議，投資人有權提名一名董事加入 Newco的董事會。倘供股未能進行或額外申請僅獲部分接納，則貸款資金或貸款資金的剩餘金額將退還予各相關方。

因此注資入Newco的資金將全部用於(扣除開支)承購根據供股暫定配發予 Earnest Equity及Golden Boost或爲彼等的利益而暫定配發的所有未繳股款股份以及用於額外申請。

根據股東協議，Digisino及投資人已同意(其中包括)於股東協議期限內：未經Digisino事先書面同意，投資人及其聯屬公司不得收購或出售任何股份;及Digisino將就Newco直接或間接持有的股份所附帶的投票權的投票方式作出所有決定。股東協議進一步訂明自股東協議日期起計5年爲禁售期，期間投資人可於4年後要求出售Golden Boost所持有的股份;

2. Digisino、Newco及本公司爲投資人提供的承諾書，據此(其中包括)， Digisino及Newco同意並承諾，自策略性資助及夥伴關係建議書完成日期起，以及只要投資人依然是Newco股東，彼等各自會盡最大努力，透過行使或促使行使彼等及鍾先生於董事會(受其受信責任規限)及於其附屬公司層面及本公司層面的股東大會上的所有投票權，以促使委任一名由投資人提名的人士爲非執行董事;及本公司承諾就該任命進行必要的所有有關事情;及

3. 債券認購協議。

爲使策略性資助及夥伴關係建議書順利執行，本公司亦建議進行股份合併、法定股本增加及更改每手買賣單位。鑑於現有股份的現行買賣價低於0.1港元，而每手買賣單位價值遠低於2,000港元，董事會建議進行股份合併，每2股每股面值0.008港元的現有股份將合併爲1股面值0.016港元的合併股份。此後，每手買賣單位將由每手10,000股現有股份更改爲20,000股合併股份。策略性資助及夥伴關係建議書的集資部分將於股份合併及更改每手買賣單位生效後執行。

本公司於2024財政年度及截至2024年9月30日止中期錄得綜合虧損，此乃自鍾先生於2004年取得本公司的控制權以來本公司首次錄得年度及中期虧損。考慮到資本市場環境的不確定性及香港房地產行業的重大衰退，董事會積極尋求長期資金，以重新定位本集團的資產負債表，特別是爲本集團即將到期的債務提供安全保障。

策略性資助及夥伴關係建議書預期可帶來額外流動資金約19.92億港元(未計發行高級無抵押債券的折讓及開支)，以進一步增強本公司的財務狀況。於本公佈日期，董事會擬將來自建議書的所得款項應用如下：8億港元(包括高級無抵押債券下的所有所得款項)用作再融資及/或償還債務;及餘額用作營運資金需求，從而提高本公司的財務狀況。

公司已向聯交所申請自2025年2月3日(星期一)上午九時正起恢復股份在聯交所買賣。