停牌三週後，2025年國內首個CXO行業的併購迎來了新進展。

2月7日，奧浦邁（688293.SH）公佈收購澎立生物的交易預案，公司股票將於2月10日復牌。根據預案披露的信息顯示，公司擬以發行股份及支付現金的方式向31名交易對方購買IPO折戟的澎立生物100.00%的股權，並募集配套資金。

這筆併購中買賣雙方有很多的相似的地方：兩家同屬於CXO行業，奧浦邁主營細胞培養基與CDMO（合同研究生產組織），澎立生物專攻臨牀前CRO（合同研究組織）；兩家企業也同樣處在業績的下滑期並且體量不大。不過對於收購方奧浦邁來說，此次收購將打通服務鏈條，實現“培養基+CRDMO”業務佈局。

與此同時，這筆“雙向奔赴”或是可以稱之爲“抱團取暖”的交易最終定價也頗受市場關注，因爲收購標的在過去的幾年間估值有如坐上過山車，但最終的價格還需等待答案揭曉。

估值未定，曾折價發行

在佇立着多個龐然大物的CXO行業，奧浦邁與澎立生物的規模堪稱袖珍。2023年，這兩家企業的合計營收僅不足6億元，且收購方奧浦邁的創收能力還不及標的公司。但這起併購交易在行業內的重要性十分顯著。

一方面，在IPO收緊之後，CXO企業的獨立上市之路越發坎坷，併購或成破局之道。在此背景下，澎立生物的整體估值具有行業風向標意義；另一方面，澎立生物曾在短短兩年多時間內估值翻14.6倍至32.2億元，一年後尋求科創板上市時又降低至約24億元，隨着2024年2月上市終止、行業環境的變化及公司盈利能力的下降，其估值回落幅度更引注目。

目前，根據奧浦邁披露的交易預案，因標的資產的審計、評估工作尚未完成，其預估值及交易價格尚未確定，而本次交易也暫未簽訂明確的業績補償協議。

澎立生物成立於2008年，曾在2023年3月遞表科創板，彼時，公司計劃發行25%的總股份募資6.01億元，公司整體估值爲24.03億元。但在2022年3月，澎立生物完成第八次增資時，估值已達到32.2億元，而在2019年12月，其估值才爲2.20億元。

澎立生物主要業務有藥物研發臨牀前研究服務、器械研發臨牀前研究服務和實驗用大小鼠銷售三大部分。早前遞表時，澎立生物處於業績上升期。數據顯示，2019年至2021年及2022年前三季度，其營收分別爲0.68億元、1.11億元、1.93億元及1.80億元，歸母淨利潤各爲0.08億元、0.15億元、0.37億元及0.40億元。

如今“賣身”的澎立生物，正值盈利能力下滑期。根據交易預案披露的未經審計的主要財務數據，2022年、2023年及2024年前11個月，公司淨利潤各爲5717.09萬元、5688.47萬元及3530.69萬元。

圖源自奧浦邁公告

於2023年開始走下坡路的澎立生物，其此次“賣身價”備受行業關注。

雖然尚未公佈交易作價，根據已經披露的信息顯示，本次交易將以發行股份及支付現金的方式進行。奧浦邁將發行股份購買資產的發行價格定爲32元/股，停牌前（2025年1月16日）公司股價爲39.16元/股，此番折讓率爲18.28%。此外，奧浦邁擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，擬用於支付本次交易的現金對價、中介機構費用、交易稅費等費用、補充上市公司流動資金及標的公司項目建設等。

需要注意的是，奧浦邁本身並不富裕且盈利能力也在下滑，截至2024年9月末，公司的貨幣資金爲9.40億元，所以其不會“掏空家底”而是採用發行股份+現金的形式完成併購。

抱團取暖，奧浦邁業績難看

不僅僅是收購標的澎立生物的業績在下滑，奧浦邁這兩年的業績也不好看。

日前，奧浦邁發佈的2024年業績預告數據顯示，預計實現年度歸母淨利潤約2033.22萬元，同比減少約62.37%，預計實現扣非後歸母淨利潤約578.91萬元，同比減少約83.33%。

2023年，奧浦邁的淨利潤同比下降48.72%至0.54億元，2024年將成爲奧浦邁的第二個利潤同比下降年，且降幅擴大，一個重要原因在於公司計提了資產減值損失。

首先，受宏觀經濟環境等多重因素的擾動以及部分客戶經營狀況變化的影響，部分客戶回款速度放緩，公司採取多種措施加強應收賬款管理，但仍有部分應收賬款未能收回，基於謹慎性原則考慮，計提信用減值損失692.43萬元。

其次，公司募投項目之一“奧浦邁CDMO生物藥商業化生產平臺”於報告期內正式投入使用，但目前產能利用率相對較低，由於CDMO業務的訂單增長速度和項目執行進度未能完全符合預期，導致該平臺涉及的固定資產未能得到充分利用，經減值測試和評估，計提長期資產減值損失1003.02萬元。

上述兩項資產減值損失共計1695.45萬元，對公司2024年度的淨利潤產生了較大影響。

奧浦邁旗下的細胞培養基產品業務板塊增長穩健，2024年上半年收入1.24億元，同比增長59.67%，但CDMO服務業務板塊疲軟，同期僅收入1966.79萬元，同比下降55.07%。2023年，CDMO業務收入7069.90萬元，同比下降22.17%。

在2022年於科創板上市時，奧浦邁僅有一條200L/500L的GMP原液生產線，能夠提供臨牀前至臨牀早期階段（臨牀 I 期和臨牀 II 期）的中試生產服務，尚未佈局臨牀 III 期及商業化項目，但該業務連年攀漲，2018年至2021年，分別創收3250.05萬元、7160.06萬元和8488.47萬元。這爲公司繼續押注CDMO業務增加了信心。

根據招股書，奧浦邁遞表時，其細胞培養基業務部分產能利用率還未達到飽和狀態，公司將上市募集資金主要用於打造自己的“第二增長曲線”，即打造“奧浦邁CDMO生物藥商業化生產平臺”，該平臺擁有三個獨立的細胞株建庫車間，兩條2000L、兩條200/500L的上下游產線以及一條水針製劑生產線，正是爲了承接臨牀III期及商業化項目。

圖源自奧浦邁招股書

對於CDMO產能擴張，公司還在風險項中直言，“公司尚未擁有豐富的大規模商業化生物藥CDMO的服務經驗，所處行業也將面臨激烈的市場競爭，募投項目實施後，公司存在CDMO業務增長不達預期、 新增產能難以消化、甚至導致經營虧損的風險”。

如今，風險兌現，CDMO業務擴大產能後，因利用率不足，致使計提資產減值損失，侵蝕公司利潤。

將澎立生物收入囊中後，奧浦邁的服務鏈條向前延伸，標的公司的CRO項目貨有望爲其閒置的CDMO產能輸送項目。據介紹，澎立生物持續專注於臨牀前藥效學研究評價領域，所參與的藥物研發項目中，IND申報項目超過600件，已與包括賽諾菲、勃林格殷格翰、梯瓦、武田、強生，以及恆瑞醫藥、科倫博泰、正大天晴、邁威生物、天境生物、上海醫藥等在內的國內外近千家製藥企業、生物科技公司、科研單位等達成合作，有豐富的客戶資源池。

除此之外，奧浦邁正在拓展培養基產品的海外市場，而且，CXO行業的主要買單方也在海外，在這一方面，澎立生物也能助其一臂之力，澎立生物已建立起一支以海外資深臨牀醫學博士、海歸藥理專家、知名高校博士等爲代表的創新研發隊伍。

在交易預案中，奧浦邁也表示，雙方可形成業務和客戶協同、海外戰略佈局協同、運營管理體系協同等顯著協同效應，實現優勢互補。本次交易完成後，上市公司“產品+服務”雙輪驅動的發展格局將進一步完善，深化爲生物醫藥客戶提供一站式產品和服務的能力，提升盈利能力並強化客戶粘性。

（本文首發於鈦媒體App 作者丨楊亞茹 編輯丨曹晟源）