炒股就看金麒麟分析師研報，權威，專業，及時，全面，助您挖掘潛力主題機會！

“併購六條”發佈後，A股掀起併購重組熱潮，市場對慈星股份（維權）收購武漢敏聲的預期隨之升溫。停牌10個交易日後，慈星股份宣佈收購告吹，而在停牌前夕，公司股價“搶跑”，多個浙江本地席位活躍。

來源：攝圖網

跨界重組“隱形獨角獸”告吹，停牌前夕股價“搶跑”

2025年2月6日，寧波慈星股份有限公司（證券簡稱：慈星股份；證券代碼：300307.SZ）股票復牌，開盤即跌停，當日收跌13.16%。前一日晚間，公司宣佈終止收購武漢敏聲新技術有限公司（以下簡稱：武漢敏聲）控股權。

武漢敏聲成立於2019年1月，以射頻濾波器爲“拳頭產品”，業務覆蓋壓電式麥克風、壓電超聲傳感器芯片。目前，武漢敏聲已在武漢、蘇州、北京、新加坡等四地佈局設立研發設計中心、產品中試平臺及大規模量產基地，並獲評“2024中國隱形獨角獸500強”等多項榮譽。

慈星股份對武漢敏聲的投資可以追溯至2021年12月，彼時慈星股份公告稱，基於對武漢敏聲擁有的微機電系統（MEMS）技術及其發展前景的良好預期，公司擬以2億元認購武漢敏聲新增註冊資本1814.06萬元。此時武漢敏聲的投前估值爲14億元。

當月，慈星股份便支付了第一階段投資款1億元，其餘1億元於2022年6月支付完畢。2022年8月，武漢敏聲完成工商變更，慈星股份持有武漢敏聲10.4389%股權，成爲武漢敏聲第二大股東。此後，武漢敏聲進行了多輪融資，據工商信息，目前慈星股份的持股比例已稀釋至9.40%，仍爲第二大股東。

2025年1月14日晚，慈星股份宣佈籌劃收購武漢敏聲控股權，公司與武漢敏聲實控人孫成亮等已簽署意向性協議，初步達成購買資產意向。因有關事項尚存不確定性，公司股票自1月15日開始停牌。遺憾的是，經多輪協商和談判後，交易各方對本次交易的最終交易條件未能達成一致。2月5日，慈星股份與已簽署意向性協議的交易對方簽署了《股權收購意向性協議之終止協議》，公司股票次日復牌。

值得注意的是，本次收購曾陷入股價“搶跑”爭議。根據Choice金融終端數據，慈星股份1月13日、14日股價漲幅分別高達20.03%和15.29%，單日成交額分別爲8.80億元、21.74億元，主力資金淨流入比率分別爲25.78%、-1.81%。

龍虎榜信息顯示，多個活躍席位來自公司所在省份浙江。1月14日買方前五席位中，銀河證券紹興證券營業部買入5369.53萬元、賣出550.26萬元，淨買入4819.28萬元；金元證券東陽中山路證券營業部買入4143.89萬元。賣方前五席位中，中信證券杭州濱盛路證券營業部賣出4819.64萬元；光大證券（維權）慈溪三北西大街證券營業部買入853.89萬元、賣出3346.77萬元，淨賣出2492.88萬元。

跨界移動互聯網失利，與武漢敏聲籤對賭協議

慈星股份是一家針織機械企業，以針織電腦橫機爲主要收入來源。作爲傳統產業公司，慈星股份跨界併購熱情高漲。

2016年8月，公司以合計10億元的價格，收購了杭州優投科技有限公司（以下簡稱：優投科技）和杭州多義樂網絡科技有限公司（以下簡稱：多義樂）。優投科技主營UU移動廣告平臺，多義樂自主開發並運營的“愛樂吧”是移動互聯網視頻內容分發和移動視頻廣告平臺，慈星股份由此涉足移動互聯網領域。

針對此次併購，原股東承諾，優投科技在2016年、2017年、2018年實現的扣非歸母淨利潤分別不低於4000萬元、6000萬元、9000萬元，多義樂在上述期間扣非歸母淨利潤分別不低於3000萬元、4500萬元、6750萬元。

業績承諾期內，優投科技分別實現扣非歸母淨利潤4148.40萬元、6865.57萬元、8295.42萬元，合計1.93億元，較承諾業績1.90億元高出1.63%。多義樂分別實現扣非歸母淨利潤3262.44萬元、6580.55萬元、4977.19萬元，合計1.48億元，較承諾業績高出4%。兩家公司的經營管理團隊因此分別獲得超額業績獎勵154萬元和285萬元。

不過，在三年業績精準達標後，兩家公司的經營情況急轉直下。2019年和2020年，優投科技淨利潤分別爲4056.45萬元、961.77萬元，多義樂分別爲807.74萬元、-833.31萬元。這兩年內，慈星股份對收購兩家公司形成的共8.62億元商譽全額計提減值準備，導致上市公司連續兩年業績虧損。

跨界移動互聯網失利後，慈星股份將目光投向了武漢敏聲。公司與武漢敏聲簽訂的投資協議約定，若2023年12月31日前，武漢敏聲未能就實現合格上市向交易所提交材料，慈星股份有權要求其創始人或主要股東按協議約定的回購價格回購股權。2023年7月，回購條款的觸發條件調整爲“若2026年12月31日前未能實現合格上市”。

據慈星股份透露，雙方約定的武漢敏聲“合格上市”，包括公開發行股票及/或掛牌交易，或者武漢敏聲經併購/重組成爲一家境內或境外上市公司的全資子公司等方式。

慈星股份定期報告顯示，武漢敏聲尚未實現盈利，2022年、2023年淨利潤分別虧損1.58億元、1.97億元，2024年上半年繼續虧損1.31億元。從業績仍處於虧損狀態的情況來看，武漢敏聲要實現獨立上市的難度不小。

根據天眼查數據，武漢敏聲在2022年後進行了三輪融資。最近一次發生在2024年9月，武漢敏聲完成C輪融資，估值近30億元，較2021年底翻倍。

自2022年8月1日起，慈星股份將其持有的武漢敏聲股權計入長期股權投資並按照權益法覈算，截至2024年6月30日的賬面餘額爲1.72億元。

近期，慈星股份公佈了2024年業績預告，預計全年實現歸母淨利潤2.85億元至3.30億元，同比增長149.84%至189.29%。公司表示，業績增長的主要原因爲公司夯實主營業務，優化產品結構，加大市場推廣力度，進一步強化品牌影響力。此外，非經常性損益預計影響淨利潤約1.85億元，主要由於公司自2024年1月起將中辰昊智能裝備（江蘇）有限公司由按權益法覈算的長期股權投資調整爲按金融工具覈算。

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP