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《金證研》南方資本中心 扶舟/作者 肖直 西洲 映蔚/風控

2025年1月8日，北交所向浙江科馬摩擦材料股份有限公司（以下簡稱爲“科馬材料”）發出第三輪問詢函。2月10日，科馬材料發佈公告稱，申請延期20個工作日至3月10日前提交第三輪審覈問詢函回覆說明等文件。而科馬材料的上市之路可追溯至2013年，彼時其原計劃申報創業板，但由於業績不符當時的發行條件而終止創業板上市籌備工作，轉而申報新三板。而後到此次申報北交所前，科馬材料還曾向深交所遞交創業板上市申請，最終因其撤材料而告終。

上市背後，科馬材料的主要產品應用於手動擋燃油車，或還應用於自動擋燃油車，然而科馬材料或僅使用國內手動擋燃油車佔比測算市場規模。此外，關於主要產品乾式離合器摩擦片的產能數據，科馬材料的上市申報文件與環評文件或“對不上”，且主要生產經營設備信披現疑雲。除此之外，科馬材料前次募投項目的建設情況或現“不同版本”。其中，環評文件顯示該項目處於試生產階段，而出具時間更晚的問詢回覆卻稱該項目土建後未繼續實施。且此番上市募資擴產背後，科馬材料主要產品產能利用率未飽和，且前次募投項目擬新增產能系科馬材料現有產能的逾七成。

一、謀劃上市多年前次申報創業板因撤材料而終止，下游需求或萎縮拷問成長能力

2023年11月，北交所表示，未來將加強對專精特新企業，新科技、新賽道等領域企業的支持，着力引進一批創新成色足、成長性強、投資者認可的優質標的。

值得說明的是，科馬材料的上市之路可追溯到2013年，彼時其計劃申報創業板，因彼時業績不符當時創業板發行條件而終止籌備計劃。此次衝擊北交所，科馬材料或僅以手動擋汽車的佔比爲依據來測算市場規模。

1.1 2013年曾計劃申報創業板但彼時業績不符當時發行條件，2024年申報北交所獲受理

據科馬材料簽署日爲2014年9月24日的公開轉讓說明書，科馬材料原計劃於2013年向證監會報送在創業板掛牌的上市申請材料。但由於2012年業績下滑，不符合當時創業板的發行條件，科馬材料決定終止創業板的上市籌備工作。

據科馬材料出具日爲2018年1月22日的輔導公告，2018年1月17日，科馬材料向證監會報送上市輔導備案材料，接受浙商證券股份有限公司（以下簡稱“浙商證券”）的輔導。2020年6月30日，浙商證券與科馬材料簽署終止輔導協議。

據科馬材料出具日爲2020年10月9日的輔導公告，2020年9月17日，科馬材料向證監會報送上市輔導備案材料，接受國投證券股份有限公司的輔導。

可見，2013年，科馬材料曾計劃申報創業板。而在此後的2018年和2020年，科馬材料先後兩次報送上市輔導備案材料，期間還更換了輔導機構。

據深交所信息，2022年6月28日，科馬材料的創業板上市申請獲受理。2023年3月31日，科馬材料因撤回創業板上市申請而終止上市進程。

而後，科馬材料轉戰北交所。

據國投證券簽署日爲2024年5月9日的輔導完成報告，2023年12月12日，科馬材料與國投證券簽署北交所的上市輔導協議。

據北交所信息，2024年6月24日，科馬材料的北交所上市申請獲受理。

也就是說，2013年，科馬材料曾計劃申報創業板上市，但彼時其業績不符當時創業板的發行條件，轉而申報新三板。時至2024年6月，科馬材料的北交所上市申請終獲受理。

而在申報進程中，科馬材料遭到多次問詢。

1.2 產品應用場景包括自動擋燃油車，或僅選取手動擋燃油車佔比測算市場規模

據科馬材料出具日爲2022年11月30日的問詢回覆（以下簡稱爲“出具日爲2022年11月30日的問詢回覆”），深交所關注到，2019-2021年，科馬材料表示其主營業務收入主要來自乾式離合器摩擦片，該產品主要應用於俗稱“手動擋汽車”的裝配手動變速器車輛。

基於此，深交所要求科馬材料說明，乾式離合器摩擦片的市場規模測算假設的合理性，商用車的手動擋比例、手動擋每年下降等數據假設前提是否存在其他客觀數據可予驗證。

對此，科馬材料以手動擋汽車的佔比爲依據，計算乾式離合器摩擦片的市場規模。

再來關注本次上市。據科馬材料出具日爲2024年10月11日的首輪問詢回覆（以下簡稱爲“首輪問詢回覆”），北交所關注到，科馬材料的主要產品包括乾式離合器摩擦片和溼式紙基摩擦片兩類。基於此，北交所要求科馬材料分類說明收入佔比情況並測算對應的市場空間。

對此，科馬材料同樣以手動擋汽車的佔比爲依據，測算乾式離合器摩擦片的市場規模。

具體來看，據出具日爲2022年11月30日的問詢回覆及首輪問詢回覆，科馬材料假設未來乘用車產量中手動擋比例每年下降的百分比；假設報告期內商用車手動擋比例爲90%，並假設未來該比例每年下降的百分比；基於近年國內汽車產量中手動擋比例的平均值，假設乘用車保有量中手動擋比例，並假設未來該比例每年下降的百分比；假設商用車保有量中手動擋比例，並假設未來該比例每年下降的百分比。並基於上述情形進行測算市場規模。

不僅如此，據出具日爲2022年11月30日的問詢回覆，乾式離合器摩擦片應用於3類變速器，分別爲手動變速器（MT）、電控機械式自動變速器（AMT）、乾式雙離合自動變速器（DSG）。應用場景分別爲手動擋燃油車、自動擋燃油車、自動擋燃油車。

此外，據首輪問詢回覆，電控機械式自動變速器（AMT）是商用車自動變速方案的重要發展方向。且2021-2023年，科馬材料的乾式離合器摩擦片應用於電控機械式自動變速器的金額快速上升。

也就是說，包括手動擋和自動擋在內的整個燃油汽車，或系科馬材料乾式離合器摩擦片的應用場景。而科馬材料或僅以手動擋燃油車作爲基礎，來測算市場規模。

1.3 主營業務收入來自乘用車和商用車，近三年一期國內燃油車的銷量持續下降

據中國汽車工業協會，國內的汽車分類包括2種，分別爲乘用車和商用車。

且據首輪問詢回覆，2021-2023年及2024年1-6月，科馬材料來源於乘用車的收入佔主營業務收入的比例分別爲40.06%、42.49%、41.33%、44.9%。同期，科馬材料來源於商用車的收入佔主營業務收入的比例分別爲59.94%、57.51%、58.67%、55.1%。

據中國汽車流通協會，2021-2023年，國內乘用車中，燃油車的市場零售數量分別爲1,716萬輛、1,487萬輛、1,395萬輛，2022-2023年分別同比增長-13.34%、-6.19%。

2024年1-11月，國內乘用車中，燃油車零售數量爲1,066.3萬輛，同比下降15%。

即是說，近年來，國內燃油乘用車的市場零售數量呈下滑趨勢。

此外，據認證主體爲中國汽車流通協會汽車市場研究分會祕書長崔東樹的微信公衆平臺，2021-2023年，在國內商用車中，燃油車的滲透率分別爲97%、91%、89%。

據中國汽車工業協會，2021-2023年，國內商用車的銷量分別爲479.3萬輛、330萬輛、403.1萬輛。

通過燃油車滲透率及國內商用車的銷量來測算，2021-2023年，在國內商用車中，燃油車的銷量或分別爲464.92萬輛、300.3萬輛、358.76萬輛。

此外，據中國汽車工業協會，2024年1-9月，國內商用車銷量爲289.2萬輛，同比下降1.6%。

而據認證主體爲中國汽車流通協會汽車市場研究分會祕書長的微信公衆平臺，2024年1-9月，國內新能源商用車在商用車中，滲透率達到18%。

經測算，2024年1-9月，國內燃油商用車的滲透率或爲82%，對應銷量或爲237.14萬輛。

也就是說，近年來，國內的燃油車市場中，無論是乘用車還是商用車的銷量均出現下滑。

1.4 對於下游應用領域需求持續萎縮的企業，保薦機構應審慎推薦申報上市

據證監會法定信息披露平臺，2024年10月14日，北交所向業內發佈最新一期發行上市審覈動態（創新性評價專刊），就如何開展擬上市企業創新特徵信息披露及論證，做出引導。

其中，對於下游應用領域需求呈現持續萎縮趨勢且無明顯改觀的企業，保薦機構應當審慎推薦其申報在北交所發行上市。

值得一提的是，據首輪問詢回覆，北交所要求科馬材料說明，招股書中披露的市場需求預測數據假設條件是否客觀、充分，所得出的結論是否符合市場實際情況。

也就是說，2013年，科馬材料曾計劃在創業板上市，但彼時其業績不符當時創業板發行條件轉而申報新三板。成爲新三板企業後，2018年和2020年，科馬材料先後兩次報送上市輔導備案材料，期間還更換了輔導機構。2023年3月，科馬材料擬在創業板上市計劃因其撤材料而告終。而此次申報北交所背後，科馬材料的產品除了應用於手動擋燃油車，或也包括自動擋燃油車，而科馬材料或僅選取手動擋燃油車佔比測算市場規模。除此之外，科馬材料或還面臨下游燃油車市場需求萎縮的考驗。

二、主要產品產能數據或與環評“對不上”，主要生產經營設備信披現疑雲

需要指出的是，科馬材料的乾式離合器摩擦片產能系根據其擁有的液壓機數量、規格測算得出。

值得關注的是，綜合前次申報創業板招股書及此次申報北交所上市的招股書，科馬材料2019-2023年產能逐年走高。其中，2020-2021年，產能分別新增200萬片、300萬片，增加原因均與新購置液壓機有關。然而，環評文件公示的2019年液壓機數量或與招股說明書“對不上”，且液壓機數量現半年內減少超四成的異象。

2.1 固定資產與產能變化的匹配關係遭問詢，2021年液壓機新增情況或現“不同版本”

據科馬材料編制時間爲2024年4月的《乾式擠浸環保型離合器摩擦材料技改項目環境影響報告表》（以下簡稱爲“編制時間爲2024年4月的環評報告”），截至環評編制日，科馬材料共有兩個廠區，分別爲老廠區、新廠區。新廠區的項目均於2022年通過環評批覆。

而“問題”正由此展開。

據出具日爲2022年11月30日的問詢回覆，深交所關注到，截至2021年12月31日，科馬材料的固定資產主要由房屋及建築物、機器設備構成。基於此，深交所要求科馬材料，結合報告期各期固定資產規模變化情況，說明與產能變化的匹配關係。

對此，科馬材料表示，2019-2021年，根據科馬材料擁有的液壓機數量、規格測算，科馬材料乾式離合器摩擦片理論產能分別爲2,200萬片/年、2,400萬片/年、2,700萬片/年。

關於2020年產能增加200萬片的原因，系2020年2月、2020年3月科馬材料分別購置4臺315噸的液壓機。關於2021年產能增加300萬片的原因，系2021年4月科馬材料購置4臺400噸的液壓機。

然而，在不同環評文件中，關於科馬材料液壓機的新增情況，或現“不同版本”。

據科馬材料編制時間爲2021年1月的《擠膠工藝技術改造項目環境影響報告表》（以下簡稱爲“編制時間爲2021年1月的環評報告”），擠膠工藝技術改造項目（以下簡稱“擠膠技改項目”）減少6臺型號爲“HLY33-315”的液壓機，數量由47臺變更爲41臺；新增8臺型號爲“Y28-315T”的液壓機，數量由0臺變更至8臺。

據廣州綠網公益環境數據中心（以下簡稱“綠網”），2021年5月1日，擠膠技改項目竣工。2021年12月14日起，擠膠技改項目驗收報告開始公示。

也就是說，2021年內，擠膠技改項目或完成了從開始建設到竣工驗收的過程。

需要注意的是，根據科馬材料披露信息，液壓機型號中的後綴，或正與規格對應，即科馬材料的擠膠技改項目竣工後，或淨新增了2臺315噸（315T）的液壓機。

而前述提到，科馬材料在出具日爲2022年11月30日的問詢回覆中表示，2021年產能增加300萬片的原因，系2021年4月科馬材料購置了4臺400噸的液壓機。

值得一提的是，據綠網公開信息，2021年，科馬材料或無其他建設項目。

換言之，在出具日爲2022年11月30日的問詢回覆中，科馬材料稱，2021年增加年產能300萬片的原因系新增4臺400噸的液壓機。而編制時間爲2021年1月的環評報告卻顯示，2021年科馬材料新增了2臺315T的液壓機。

在此背景下，招股書披露的產能數據同樣值得關注。

2.2 關於2019年乾式離合器摩擦片產能數據，環評披露項目驗收總產能或與申報文件“對不上”

據科馬材料簽署日爲2024年6月21日的北交所招股書及簽署日爲2023年3月10日的創業板招股書，2019-2023年，科馬材料的乾式離合器摩擦片年產能分別爲2,200萬片、2,400萬片、2,700萬片、2,800萬片、2,850萬片。

並且，前述提到，在問詢回覆中，科馬材料表示，2020-2021年，科馬材料的年產能分別新增200萬片、300萬片，增加原因均與新購置液壓機有關。

然而，據編制時間爲2024年4月的環評報告，自2018年起，對於老廠區，影響產能的項目分別爲擠膠技改項目、離合器面片自動化設備改造技改項目（以下簡稱“自動化技改項目”）。

對於新廠區，影響產能的項目包括T2環保型無溶劑油離合器摩擦材料擴產項目。而截至環評編制時間，該項目處於試生產階段。

具體關注擠膠技改項目、自動化技改項目的產能變化情況。

據科馬材料編制時間爲2018年3月的《離合器面片自動化設備改造技改項目環境影響報告表》（以下簡稱“編制時間爲2018年3月的環評報告”），科馬材料原有離合器面片年產能2,100萬片。自動化技改項目建成後，新增1,000萬片離合器面片年產能，即總年產能達到3,100萬片。

據編制時間爲2021年1月的環評報告，科馬材料原有離合器面片年產能3,100萬片。擠膠技改項目系在自動化技改項目的基礎上進行技改，增加了設備，淘汰替代掉老工藝500萬片的離合器面片生產產能。擠膠技改項目完成後，離合器面片年產能爲2,650萬片。

並且，據編制時間爲2021年1月的環評報告，2019年5月，自動化技改項目已驗收。

也就是說，上述環評截至2019年5月，自動化技改項目已竣工驗收。驗收後，科馬材料乾式離合器摩擦片年產能或達3,100萬片。此後，2021年，擠膠技改項目開始建設，在自動化技改項目的基礎上進行技改，並於當年驗收。擠膠技改項目驗收後，科馬材料的乾式離合器摩擦片年產能或達到2,650萬片。

而前述提到，科馬材料披露乾式離合器摩擦片2019年的產能爲2,200萬片，與環評披露的產能“對不上”，信息披露現疑雲。

2.3 液壓機數量半年內減少四成次年又增加二十多臺，同期年產能逐年增加

據編制時間爲2018年3月的環評報告，自動化技改項目實施前，原有的液壓機數量爲40臺。自動化技改項目完成後，液壓機新增8臺，共計48臺。

上述提到，2019年5月，自動化技改項目已驗收。

時間來到2021-2022年。據編制時間爲2021年1月的環評報告，擠膠技改項目實施前，原有液壓機數量爲47臺。擠膠技改項目完成後，新增2臺液壓機，共計49臺液壓機。

據綠網公開信息，2022年1月14日，科馬材料提交擠膠技改項目的自驗報告。

也就是說，截至2022年1月14日，科馬材料的液壓機數量或爲49臺。

據深交所公開信息，科馬材料前次申報創業板期間，共提交三版招股說明書，分別爲簽署日爲2022年6月23日的創業板招股書、簽署日爲2022年11月30日的創業板招股書及簽署日爲2023年3月10日的創業板招股書。

據上述三版招股說明書，截至簽署日，在披露的主要生產經營設備的數量中，科馬材料的液壓機數量均爲26臺。

據科馬材料簽署日爲2023年12月7日的公轉書（以下簡稱爲“簽署日爲2023年12月7日的公轉書”），截至簽署日，在披露的主要生產經營設備數量中，科馬材料的液壓機數量爲54臺。

據科馬材料簽署日爲2024年6月21日的北交所招股書，截至2023年12月31日，科馬材料的液壓機數量爲60臺。

簡言之，環評顯示，截至2022年1月14日，科馬材料的液壓機數量或爲49臺。但科馬材料前次申報創業板的招股說明書披露的數量均爲26臺，其中一版招股書的簽署日爲2022年6月23日。即相隔不到半年時間，科馬材料創業板招股書披露的液壓機數量減少了超四成。到了2023年12月，液壓機的數量爲54臺，較2022年6月23日增加了約五成。

也就是說，2019年5月至2023年12月7日，科馬材料的液壓機數量經歷了從48臺至26臺，再從26臺至60臺的變動。但與之相對的，科馬材料前後申報文件披露的2019-2023年產能數據卻逐年增加。除此之外，關於乾式離合器摩擦片2019年的產能或現信披疑雲。

三、稱前次募投項目未繼續實施或遭環評“打臉”，產能利用率未飽和反募資擴產

值得一提的是，在某些實操中，企業淘汰的產能可以通過環保搬遷的方式實現。

值得關注的是，科馬材料前次募投項目位於新廠區，本次募投項目建設地點位於老廠區。而在本次募投項目實施前，科馬材料或將老廠區的主要設備和產能搬遷至新廠區。但關於前次募投項目的建設情況，科馬材料首輪問詢回覆和環評文件披露的信息矛盾。

3.1 科馬材料前次募投項目實施地點位於新廠區，本次募投項目位於老廠區

據簽署日爲2024年6月21日的北交所招股書及首輪問詢回覆，乾式擠浸環保型離合器摩擦材料技改項目（以下簡稱“本次募投項目”）的項目備案代碼爲“2403-331124-07-02-145162”。計劃購置主要生產設備142 臺（套）、公用輔助系統設備9 臺（套）。項目建成後，可新增年產1,000萬片乾式擠浸工藝離合器摩擦片產能。本次募投項目擬於老廠區內實施。

據科馬材料簽署日爲2023年3月10日的創業板招股書，T2環保型無溶劑油離合器摩擦材料擴產項目（以下簡稱“前次募投項目”）系募投項目之一，投資總額及擬募集資金均爲17,735.92萬元，麗環建松〔2022〕1號。

據編制時間爲2024年4月的環評報告，T2環保型無溶劑油離合器摩擦材料擴產項目的環評審批號爲麗環建松[2022]1號，位於新廠區。即審批號一致，該項目系前次募投項目。

據簽署日爲2023年3月10日的創業板招股書，前次募投項目預計新增2,200萬片乾式離合器摩擦片的年產能。

換言之，科馬材料的前次募投項目位於新廠區，而本次募投項目擬位於老廠區，且擴產產品重合，均爲乾式離合器摩擦片。

值得一提的是，在本次募投項目實施前，科馬材料將老廠區的產能轉移至新廠區。

據首輪問詢回覆，截至出具日，科馬材料的乾式離合器摩擦片的主要生產工序及產能已搬遷至新廠區。老廠區內僅保留少量乾式離合器摩擦片壓制工序的生產設備。

而據編制時間爲2024年4月的環評報告，截至2024年4月，科馬材料位於新廠區且獲得審批的生產項目，僅有前次募投項目。

由此可見，本次募投項目建設地點位於老廠區，而在本項目實施前，科馬材料或將老廠區的主要生產工序和產能搬遷至新廠區。

在此背景下，關於前次募投項目的建設情況，科馬材料信披或自相矛盾。

3.2 稱前次募投項目完成土建後未繼續實施，而環評顯示該項目在試生產

據首輪問詢回覆，北交所關注到，前次申報創業板擬募資擴產。並計劃在募集資金到位前，以自有資金先行投入建設。基於此，北交所要求科馬材料說明前次申報創業板擬募投項目，在本次申報報告期內的進展情況。

對此，科馬材料表示，截至問詢回覆出具日2024年10月11日，前次募投項目完成土建部分後，未繼續實施。

然而，據編制時間爲2024年4月的環評報告，截至環評編制時間2024年4月，前次募投項目已在試生產。

也就是說，根據環評報告公示信息，截至2024年4月，前次募投項目或已處於試生產階段。但此番上市的首輪問詢回覆卻顯示，截至2024年10月，前次募投項目在完成土建部分後未繼續實施。

在此情況下，關注此番上市的募投項目。

3.3 前次募投項目擬新增乾式離合器摩擦片的產能佔現有產能超七成，本次募投項目擬新增1,000萬片

據簽署日爲2024年6月21日的北交所招股書，本次募投項目，計劃購置主要生產設備142臺（套）等。項目建成後，可新增年產1,000萬片乾式擠浸工藝離合器摩擦片產能。本次募投項目的投資總額爲1.51億元，利用募集資金金額1.51億元。

據簽署日爲2022年6月23日的招股書，前次募投項目預計新增2,200萬片乾式離合器摩擦片的年產能。

值得注意的是，2019-2023年，科馬材料的乾式離合器摩擦片年產能分別爲2,200萬片、2,400萬片、2,700萬片、2,800萬片、2,850萬片。

2021-2023年，科馬材料的乾式離合器摩擦片的產能利用率分別爲98.44%、77.49%、80.58%。

即若2024年前次募投項目已投產，科馬材料2024年的摩擦片產能或將超過4,000萬片。且前次募投項目擬新增乾式離合器摩擦片的產能佔現有產能超七成。

綜合來看，科馬材料前次募投項目位於新廠區，本次募投項目實施地位於老廠區。而在本次募投項目實施前，科馬材料或將老廠區乾式離合器摩擦片的主要生產工序及產能搬遷至新廠區。但關於前次募投項目的建設情況，科馬材料首輪問詢回覆或與環評文件的信披“矛盾”。而環評顯示前次募投項目處於試生產階段，擬新增產能系現有產能的超七成。科馬材料截至2023年的產能利用率爲八成，尚未飽和，此次上市，科馬材料擬新增產能能否消化？

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