2月11日，蘇州衆捷汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“衆捷汽車”）深交所創業板IPO提交註冊。

衆捷汽車是一家專門爲車企提供零部件的廠商，公司IPO於2022年6月獲受理，經過兩年多的等待，終於提交註冊。

據悉，衆捷汽車曾存在多年股權代持的情況，眼花繚亂的股權代持讓公司真實股權架構和治理情況受到質疑。

此外，實控人孫文偉低價增資，無償獲得股權激勵等行爲也受到監管層的關注。

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股權代持爲減持，

股東用分紅

償還拆借資金

衆捷汽車主要從事汽車熱管理系統精密加工零部件的研發、生產和銷售，主要產品包括汽車空調熱交換器及管路系統、油冷器、熱泵系統、電池冷卻器、汽車發動機系統等汽車零部件。

公司業務覆蓋全球主要汽車市場，爲馬勒、摩丁、翰昂、馬瑞利、法雷奧、康迪泰克等知名大型跨國一級汽車零部件供應商提供服務。

“子彈財經”注意到，衆捷汽車自成立起就存在股權代持的情況。

衆捷汽車的前身衆捷有限成立於2010年2月，註冊資本爲1000萬元，各股東持股比例分別爲徐華瑩30%、上海仕恭27%、王海燕25%、丁鳳華18%。

其中，王海燕認繳出資的部分是孫潔曉委託王海燕代持。

在衆捷有限設立時，孫潔曉擔任春興精工（002547.SZ）的董事長兼總經理。在招股書中，衆捷汽車將孫潔曉股權代持歸因於其工作繁忙。

直到2020年11月，孫潔曉與王海燕才簽署協議，確認王海燕所持衆捷汽車股份的實際出資人爲孫潔曉，並約定孫潔曉擬將王海燕代其持有的衆捷汽車700.80萬股股份全部轉讓給劉朝暉。

以此來看，孫潔曉與王海燕之間的股權代持持續了10年之久。

而這種委託代持並不是孤例。例如，丁鳳華是公司實控人孫文偉的母親，丁鳳華認繳出資的18%股份系孫文偉委託代持。直到2018年4月，丁鳳華和孫文偉之間的委託持股關係才正式解除。

2017年11月，衆捷有限註冊資本由7000萬元增加至8750萬元，其中，陳瑪以956.25萬元認繳新增註冊資本787.50萬元。陳瑪本次認購衆捷有限增資787.50萬元中的87.50萬元是公司股東徐鎮委託其持有。

與此同時，張丹認繳衆捷有限新增註冊資本525萬元，其中175萬元註冊資本是徐鎮委託其持有，350萬元註冊資本是孫潔曉委託其持有。

值得一提的是，徐鎮和孫潔曉委託第三方代持股份的原因，是爲了公司上市後方便減持。

雖然衆捷汽車表示代持已經解除，但根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，孫潔曉、徐鎮具有通過上述股權代持行爲對上市公司股份轉讓限制的相關法律法規進行規避的意圖。

目前，孫潔曉已經不再是衆捷汽車股東。徐鎮是公司的第三大股東，持有衆捷汽車788.40萬股，持股比例爲9%，但並未在公司任職。

圖 / 衆捷汽車招股書

值得注意的是，徐鎮曾從公司拆借大額資金。截至2020年年末，拆借餘額爲352.02萬元，這些資金徐鎮主要用於家庭日常消費或個人資金週轉。

圖 / 衆捷汽車問詢函回覆

在償還上述拆借資金時，徐鎮主要使用了來自衆捷汽車的分紅。

2021年，公司向全體股東每10股派發現金紅利5.251元，合計分紅4600萬元。其中，徐鎮稅後分紅金額331.20萬元，又向陳晨借款34.80萬元，共計366萬元用於償還佔用衆捷汽車資金。

圖 / 衆捷汽車問詢函回覆

從衆捷汽車拆出資金，又用分紅款償還，通過這種左手倒右手的方式，徐鎮可謂獲利頗豐。

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實控人左手

獲無償股權激勵，

右手拆借資金

截至招股書籤署之日，衆捷汽車的實際控制人爲孫文偉，直接持有公司3355.92萬股股份，佔公司總股本的36.80%；同時，孫文偉控制的有表決權股份佔公司總股本的41.60%。

IPO之前，孫文偉獲得了公司大額股權激勵。

2018年4月26日，衆捷有限股東會決議，王海燕、徐華瑩等股東將合計1802.50萬元出資額（佔比20.60%）轉讓給孫文偉。

招股書表示，由於孫文偉自2012年負責公司生產經營，帶領公司實現跨越式發展，爲獎勵並鼓勵他未來繼續帶領公司發展，主要股東孫潔曉、徐華瑩、周美菊、徐鎮無償向孫文偉轉讓了20.6%股權。此次轉讓後，孫文偉的持股比例增長至34.2%。

圖 / 衆捷汽車問詢函回覆

2021年5月28日，衆捷汽車再次進行股權激勵，對孫文偉實施激勵股份360萬股，認購價格爲每股2元。

圖 / 衆捷汽車問詢函回覆

這遠低於衆捷汽車當時的投資價格。衆捷汽車自設立以來，共發生四次股份支付，孫文偉2元/股的增資價格，遠低於同期外部投資者入股價格3.95元/股。

圖 / 衆捷汽車問詢函回覆

這也引起了監管層的問詢，衆捷汽車在問詢函回覆中表示，本次股權激勵實施的原因系孫文偉看好公司未來發展，擬進一步提高其控股比例，經董事會和股東大會審議通過，對孫文偉實施了本次股權激勵。

只是，實控人低價增資容易引發股東和潛在投資者對公司治理公平性、公正性的擔憂。

除股權激勵之外，2020年和2021年，孫文偉還從衆捷汽車拆出資金668.37萬元、379.50萬元。

圖 / 衆捷汽車問詢函回覆

“子彈財經”注意到，孫文偉用於償還認購股份以及資金佔用的資金來源是2021年的現金分紅。

衆捷汽車2021年分紅的4600萬元中，孫文偉的稅後分紅金額爲1258.56萬元，不少股東還轉借給孫文偉分紅款，共獲得資金2449萬元。其中720萬元用於對衆捷汽車增資，1644.64萬元償還佔用資金，剩餘資金繳納稅款。

圖 / 衆捷汽車問詢函回覆

這不禁讓外界懷疑公司分紅政策是否被不當利用，以滿足個人資金需求而非基於公司整體利益和股東回報。

未來，如果衆捷汽車成功上市，對於分紅及增資的公正合理性還需要持續關注。

3

外銷佔比偏高，

進軍新能源汽車

成效幾何？

衆捷汽車的產品主要運用於中高端整車品牌，包括奔馳、寶馬、奧迪、保時捷、大衆、法拉利、瑪莎拉蒂等全球主流汽車品牌。

背靠這些豪車，衆捷汽車近年來的業績一路走高。2021年至2024年上半年（以下簡稱“報告期”），公司營業收入分別爲5.93億元、7.13億元、8.22億元和4.72億元；歸母淨利潤分別爲4894.55萬元、7831.04萬元、8255.22萬元和4583.71萬元。

圖 / 衆捷汽車招股書

公司主要面向海外市場進行銷售，外銷佔比80%左右。而同行公司的外銷佔比均低於衆捷汽車。

圖 / 衆捷汽車招股書

對於衆捷汽車來說，較爲依賴外銷是一把“雙刃劍”，雖然擴展了境外客戶，但是公司還面臨着境外關稅增加及匯率的風險。

2025年2月1日，美國總統特朗普簽署行政令，擬對中國出口美國的產品進一步加徵10%的關稅。

根據公司與客戶簽署的定點函中約定的EXW、FCA、DAP等貿易條款，公司無需承擔產品進口國進口清關時產生的所有稅費，由客戶來承擔。但倘若未來與客戶的約定出現變化，或將影響衆捷汽車的業績。

其實，衆捷汽車近年來一直加碼國內業務，尤其是勢頭正猛的新能源汽車。

目前，衆捷汽車已經與特斯拉、比亞迪、長城汽車、上汽集團等建立了直接的業務合作關係，已獲得長城汽車、比亞迪、上汽集團的相關項目定點函且部分產品已進入量產階段。

不過，新能源汽車客戶貢獻的收入還不算多。報告期內，公司新能源汽車零部件產品形成的銷售收入佔主營業務收入的比例分別爲22.74%、29.16%、33.57%和31.97%。

圖 / 衆捷汽車招股書

國產新能源汽車的爆發式增長給衆捷汽車的發展帶來機會。在2024年上半年，衆捷汽車對比亞迪的收入實現708.10萬元。截至報告期末，公司對比亞迪的在手項目定點函預計年量達到6700.33萬元。

不過，擺在衆捷汽車面前更緊迫的是解決資金問題。

截至2024年6月30日，公司的短期借款爲2.91億元，而貨幣資金爲1.77億元，貨幣資金難以覆蓋短期借款。

圖 / 衆捷汽車招股書

上市融資無疑是解決資金壓力的快速通道。此次IPO，公司擬募集資金8000萬元用於補充流動資金。接下來，公司能否成功上市“子彈財經”將持續關注。

*文中題圖來自：蘇州衆捷汽車零部件股份有限公司官網。

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