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（來源：叩叩財經）

導讀：在一連串的“磨礪”之下，如今，昔日頭戴衝刺“創業板紅籌上市第一股”光環的中集天達IPO已然成爲了目前深交所擬IPO隊伍中最大的“釘子戶”——爲目前深交所所有擬上市待審項目中，申報時間最早的擬IPO項目。

作者：陳渝川@北京

編輯：翟   睿@北京

四年前，A股上市企業中集集團僅僅用了十個月時間便成功將其控股子公司中集車輛分拆於創業板上市。

在初嘗“A拆A”的甜頭後，中集集團又旋即迅速啓動了第二家控股子公司的分拆上市部署。

但這一次，不僅未能複製中集車輛IPO的順風順水，其推進的難度應已遠超中集集團的想象。

2021年5月18日，中集集團控股的中集車輛IPO正式獲得證監會註冊，僅僅不到半個月後的2021年5月31日，中集集團便迫不及待地宣佈擬分拆其控股子公司中集天達控股有限公司（下稱“中集天達”）至深交所創業板上市，並表示此次分拆完成後，中集集團股權結構不會發生變化，且仍將維持對中集天達的控制權。

緊鑼密鼓。

2021年9月底，中集天達的名字便正式出現在了申報深交所創業板IPO上市企業的待審名單中。

中集天達IPO的申報，一時間即成爲了業內與市場關注的焦點。

除了其是中集集團在短期內迅速啓動的第二例分拆上市之外，其還有另一個更爲特殊的身份——其股權機構的紅籌架構，使其成爲了創業板註冊制實施以來，首家衝刺創業板IPO的紅籌企業。

早在2018年3月，國務院辦公廳轉發證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》（下稱《試點通知》），明確“允許試點紅籌企業按程序在境內資本市場發行存託憑證上市；具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市。”

2020年4月，證監會發布《關於創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》；同年6月，上交所公佈《關於紅籌企業申報科創板發行上市有關事項的通知》，同時，創業板改革並試點註冊制相關制度規則中也包括對紅籌企業申報創業板發行上市的安排。

2021年9月，證監會又發佈《關於擴大紅籌企業在境內上市試點範圍的公告》，試點行業範圍從原來的7個擴大到14個，尤其是具有國家重大戰略意義的紅籌企業申請納入試點不受行業限制。

在不斷髮布的相關利好政策推動下，中集天達的創業板“破冰”之旅被業界賦予了更深層次的意義。

更何況在中集天達將IPO提上日程之前，2021年2月，同樣帶有紅籌股權結構的華潤微已成功登陸科創板，實現了紅籌企業在科創板的零突破。

然而，三年多時間過去了，中集天達IPO至今未能等來其渴望的上市結果，縱然早在2023年5月就成功通過了深交所上市委會議給出的“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”的結果，但20余月過去了，在經歷了IPO明顯收緊的2024年後，中集天達IPO雖未被“大浪淘沙”般的上市終止潮所淹沒，卻連註冊程序都還遲遲未能躋身其中。

作爲一家空港與物流裝備、消防與救援設備生產企業，身爲紅籌企業的中集天達，這已不是其第一次上市。

公開信息顯示，中集天達前身爲2002年1月在開曼羣島設立的有限責任公司，原名爲Wanyou Fire Safety Technology Holdings Limited（萬友消防科技控股有限公司（下稱“萬友消防”））。設立初始的股東爲自然人江雄。其後，萬友消防通過發行股份對價，收購由江雄控制並持有境內資產的萬盛科技。

2002年9月，萬友消防在香港聯交所創業板發行股份並上市，2008年8月，公司的股份從香港聯交所創業板轉往主板上市。

2015年7月，萬友消防向中集集團發行股份收購德國齊格勒40%股權，由此中集集團取得公司30%的股權。2018年4月，其再次以發行股份及可轉換債券的方式向中集集團等收購德利國際99.41%股權及中集天達空港30%的股權，中集集團從而正式取得公司的控股權，纔有瞭如今的中集天達。

2021年1月，中集天達從香港聯交所私有化退市，並同時開始籌備A股的創業板之行。

據中集天達此次IPO招股書顯示，中集集團通過控股Sharp Vision、CIMC Top Gear而實現對中集天達控股的間接控制。Sharp Vision註冊於香港特別行政區，目前持有中集天達股份50.98%；CIMC Top Gear註冊於荷蘭，持有中集天達股份7.35%。

按照中集天達此次IPO的計劃，其欲通過發行不超過1.03億股新股以募集14.19億資金投向“南方生產基地一期建設”、“華東生產基地擴建”、“智能物流裝備技術研發”和“消防救援設備研發中心建設”等四大項目及補充流動資金。

“因是紅籌迴歸創業板上市的首例，此前無具體案例可參照，故監管層對中集天達此次IPO較爲重視與審慎。”一位接近於監管層的中介機構人士曾向叩叩財經表示。

據《試點通知》明文規定，試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，其中，“尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內註冊企業），最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位”。

在對中集天達IPO的前期審覈中，有關其是否符合“營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位”的論證，成爲了深交所對其問詢的重點。

“中集天達的業績波動，應是其此次IPO在過會後推進較爲緩慢的原因之一。”上述中介機構人士告訴叩叩財經，在2021年之前，中集天達的營收還可謂是快速增長，但隨着其上市審覈進程的推進，近年來其經營態勢已呈疲憊之態。

此外，在2024年以來，監管層對A股企業分拆上市的審慎監管，也大幅拖累了中集天達IPO的步伐。

正如上述所言，中集天達IPO的特殊性在於其不僅是創業板首例紅籌迴歸企業，也是A股上市公司中集集團在短期內啓動的第二例分拆上市項目。

2024年中，諸多A股企業分拆上市紛紛叫停的局面至今依然令人記憶猶新，其中不僅包括已通過交易所審覈的過會項目，甚至連獲得註冊批文的分拆上市IPO項目也以失敗告終。

福無雙至禍不單行。

或許是因爲中集集團前例分拆中集車輛上市太過順利，如今的中集天達IPO才需要歷經重重考驗。

2024年9月，就在監管層對分拆上市的監管迎來鬆動跡象之時，本以爲中集天達IPO的突破在即，其卻又踩入了問題中介的“雷區”。

2024年9月13日，普華永道中天會計師事務所（以下簡稱“普華永道中天”）因在對恒大地產2018年至2020年財務審計過程中，出具虛假審計報告，被財政部予警告並暫停經營業務6個月、撤銷普華永道中天廣州分所的行政處罰，並罰沒1.16億元；證監會對普華永道中天處以責令改正，並罰沒3.25億元。

普華永道中天正是此次負責審計中集天達IPO的審計機構。其被暫停業務，中集天達IPO也不得不緊急更換中介機構。

在一連串的“磨礪”之下，如今，昔日頭戴衝刺“創業板紅籌上市第一股”光環的中集天達IPO已然成爲了目前深交所擬IPO隊伍中最大的“釘子戶”——爲目前深交所所有擬上市待審項目中，申報時間最早的擬IPO項目。

1）中集集團二度分拆上市能否迎來曙光？

在2023年5月順利通過深交所上市委審覈通過後，中集天達並未順利進入到IPO註冊程序中，最初的緣由與其經營業績的頹勢或不無相關。

在2021年底申報IPO時，其此前幾年的經營態勢也算是符合《試點通知》中所要求的紅籌企業A股上市的試點要求之一的“營業收入快速增長”。

數據顯示，在2018年至2020 年的三年中，中集天達的營業收入從最初的 44.11億元增長至60.74億元，複合增長率超過了17%。

但2021年之後，中集天達的營業收入增速明顯放緩。

2021年，中集天達在錄得營業收入67.68億後，2022年就開始出現了略微的下滑，僅有66.72億。

雖2023年的財務信息，至今中集天達也未正式公佈，但其在此前公佈的IPO招股書（上會稿）中預測，2023年的營收或將在67.7億至70.7億之間。

也即是說，即便按照中集天達的預測上限，其在2021年至2023年中營業收入的複合增長率也僅有2%出頭。

事實上，中集天達的業績預計也往往偏樂觀。

其在2022年9月，也曾向深交所提交了一份2022年當年的業績預測，稱預計2022年全年營業收入約在68億至72億之間，對應的扣非淨利潤則在1.4億至2億之間。

但當其2022年年報數據公佈，營業收入最終卻僅66.72億，不及其此前的預測下限，扣非淨利潤也僅有1.1億，較其預測下限低了超過20%。

2023年上半年，中集天達的經營狀況似乎仍未有實際改善。

中集天達在其IPO上會前，也曾同樣披露了其對2023年上半年業績的預測，稱其營業收入約在22億至24億之間，同比下滑幅度在14.45%至6.67%之間，而扣非淨利潤則爲虧損7000萬至6000萬之間，同比下滑達到3386.95%至2917.39%之間。

2023年9月，在中集天達IPO過會三個月後，其在向深交所遞交的一份數據更新版的問詢回覆函中承認，其在2023 年 1-6月，公司營業收入較前一年同期減少 11.25%。

“企業經營狀況的不明朗，顯然會影響到中集天達上市的推進，更何況對於首家申報創業板上市的紅籌企業，其是否符合《試點通知》中所要求的紅籌企業‘營業收入快速增長’的指標，監管層顯然更需要中集天達給出更有說服力和更確定的證據。”上述中介機構人士坦言。

中集天達在2024年中的營業收入是否能助其契合“營業收入快速增長”的指標，目前還不得而知，但一波未平一波又起的是，其分拆上市的身份，又讓其在2024年中陷入了另一輪“審慎”監管的風波中。

2024年5月，有關A股分拆上市的監管新動向開始在投行圈裏流傳。

彼時，業內紛紛傳聞稱，監管層對分拆上市的監管口徑將進一步嚴格受限，甚至還有消息稱，“基本明確滬深不能分拆”，欲分拆到北交所上市的，則還留有窗口，需“一事一議”。

在上述傳聞“出街”之前的2024年4月12日，國務院發佈《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（下稱“新《國九條》”），其中在第二條“嚴把發行上市准入關”中的確明確指出要“從嚴監管分拆上市”。

也正是在新《國九條》頒佈之後，至2024年6月的短短兩個月內，已有9家上市企業先後叫停了“A拆A”的分拆計劃，共涉及到7例A股IPO在審項目，其中甚至包括三家已過會企業。

“A拆A”接連告敗，風聲鶴唳之下，尚在繼續推進IPO的分拆上市計劃自然陷入了前景未明之境。

截至2024年9月，當年內，已有超過20家上市企業的分拆計劃宣佈終止。

2024年9月12日，深圳華強發佈公告稱，由於子公司華強電子網集團（下稱“電子網”）未在證監會同意註冊後的12個月有效期內實施本次股票發行，批文到期自動失效。

深圳華強分拆子公司上市，在獲得註冊批文的情況下卻上市失敗，在該背景下，市場對分拆上市在A股已經幾乎行不通的認知再一次獲得驗證。

“對分拆上市將進一步加強監管是事實，但目前尚未聽說有明確滬深分拆上市叫停的說法，依然留有窗口。”在2024年晚些時間，叩叩財經從有接近於監管層的知情人士處獲悉。

或許正是在等待這一“窗口”期的到來，有着紅籌企業迴歸上市特質的中集天達在分拆上市“加強監管”的態勢下，堅持到了如今。

2）“分拆上市”監管鬆動之際再踩“雷”

在一衆分拆上市紛紛鎩羽之際，中集天達以深交所上市“釘子戶”的身份始終堅持在待提交IPO註冊的隊伍中。

辛苦的堅守眼看即將迎來回報的時刻。

2024年9月27日，在業內紛紛對A股分拆上市不抱希望之時，湖北興福電子材料股份有限公司（下稱“興福電子”）突然在當日召開的上交所上市委2024年第23次審議會議上意外獲得通過。

旋即不久，迅速進入註冊流程的興福電子IPO在2024年10月17日即獲得證監會註冊。

興福電子IPO也爲一起典型的A股上市企業分拆上市案例，其控股股東興發集團早在1999年於上交所主板上市。

興發集團分拆興福電子上市的成功，讓冰凍半年多時間的A股分拆上市領域再起波瀾，市場紛紛將其解讀爲監管層對A拆A上市監管的鬆動。

然就在這眼看機會來臨之際，中集天達又因踩雷問題中介而不得不陷入審覈“中止”的境地。

負責中集天達此次IPO審計的會計事務所爲普華永道中天。

2024年9月中旬，就在眼看A股分拆上市因興福電子的上市而出現鬆動跡象之時，普華永道中天經營業務被叫停6個月。

中介審計機構被暫停業務資格，自然，中集天達不得不“中止”其IPO的推進，而此刻擺在中集天達IPO面前前的選擇之路僅有兩條路，要麼等待六個月之後，等待普華永道中天的業務恢復，要麼便需更換中介審計機構。

爲避免夜長夢多，也或是不想錯過如今“分拆上市”已有鬆動跡象的時間窗口，中集天達毅然決然選擇了將普華永道中天棄之。

需要指出的是，普華永道中天曾爲中集集團的第一單分拆上市業務——中集車輛IPO立下過汗馬功勞。

據叩叩財經獲悉，在2024年底，中集天達總算順利完成了其IPO項目的會計事務所的更換，其選擇了畢馬威華振會計師事務所 (特殊普通合夥)取代之前的普華永道中天伴其繼續闖關創業板上市。

從更換完新的上市機構，中集天達的IPO審覈重回正軌，但如今也兩個月過去了，其依然未能進入到註冊流程中。

中集天達的上市命運到底將何去何從？創業板註冊制下第一家紅籌迴歸上市企業將何時落地？“分拆上市”的相關政策能否爲這“創業板紅籌上市闖關第一股”網開一面？叩叩財經也將繼續關注。

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