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來源：@證券市場紅週刊微博

汪佳蕊

2025年春節伊始，國產動畫電影《哪吒之魔童鬧海》（以下簡稱《哪吒2》）上映，隨着口碑與人氣的持續爆火，該影片連續創下多項影史紀錄。 根據貓眼電影版實時統計數據，《哪吒2》的總票房已超過《頭腦特工隊2》，成功登頂全球動畫電影票房榜冠軍，併成爲了全球影史票房前十中唯一一部非好萊塢影片。

在《哪吒2》大獲全勝的背後，是中國動畫產業鏈乃至中國電影行業協同發力的結果。公開資料顯示，《哪吒2》的聯合出品方多達138家，其中不乏中影集團、光線傳媒等影視巨頭，也有可可豆動畫、彩條屋影業、追光動畫等專業的內容製作公司。

值得關注的是，作爲《哪吒2》背後特效製作公司之一的江蘇原力數字科技股份有限公司（以下簡稱“原力數字”）於2024年的最後一天向北交所提交上市申請。今年2月5日，原力數字收到了來自北交所的審覈問詢函。

參與多個知名動畫劇集的製作

原力數字成立於2010年，是一家3D數字內容製作服務公司， 目 前擁有2000餘名員工。該公司具有較爲成熟完備的製作分工體系和工業化3D數字內容製作流程，由其參與受託製作的3D數字內容產品受到國內、國際專業評審機構的肯定。 

從合作客戶來看，原力數字的客戶包括遊戲及動畫製作領域的騰訊集團、網易集團、索尼集團、美國藝電公司、2K Sports、華納遊戲、Meta等。2021年至2024年上半年，其前五大客戶較爲穩定，其中騰訊集團穩居原力數字的第一大客戶，美國藝電公司也穩居前五位。

招股書顯示，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月（報告期），原力數字向前五大客戶銷售的金額分別爲1.55億元、1.94億元、2.14億元、1.42億元，佔當期營業收入的比例分別爲37.71%、38.55%、40.53%、57.94%，該比例在大幅提高。

報告期內，其前五大客戶中新增的客戶包括萬維仁和、星閱辰石、中文在線、微軟遊戲工作室等。其中，原力數字於2020年開始爲萬維仁和提供《凡人修仙傳》動畫劇集的製作，報告期各期，其對該客戶的銷售金額分別爲245.09萬元、6445.63萬元、3906.90萬元、3286.79萬元，分列公司2022年第二大客戶、2023年第三大客戶、2024年上半年第三大客戶。

2021年，原力數字爲星閱辰石的《遮天》動畫劇集提供3D內容製作服務，2022年至2024年上半年，其從該客戶相關項目分別確認收入2204.35萬元、5356.84萬元、3521.94萬元，分列公司2022年第三大客戶、2023年第二大客戶、2024年上半年第二大客戶；同年，其爲中文在線的《修羅武神》動畫劇集的3D內容受託製作服務，2023年完成驗收後確認收入2134.91萬元，中文在線成爲公司2023年第五大客戶。

另外，2024年上半年新增第四大客戶微軟遊戲工作室，根據披露，原力數字於2012年便與其建立合作關係，報告期內交易金額分別爲321.83萬元、528.55萬元、1181.19萬元、1656.70萬元，2024年上半年，其躍升爲公司第四大客戶。

對於原力數字與客戶合作的穩定性，北交所進行了重點問詢。在審覈問詢函中，北交所要求原力數字說明報告期各期向動畫、遊戲、其他行業的前十大客戶銷售情況，包括客戶基本情況、合作歷史、訂單獲取方式、合作模式、3D內容製作項目數量、公司提供的主要服務內容、銷售金額及變動原因、定價依據等。與此同時要求其按照合作年限對客戶進行分層，並說明各期各層客戶的數量、新增客戶/老客戶/退出客戶的數量、老客戶對各期收入、毛利貢獻情況，新增和退出客戶對業績的影響。

另外，對於目前公司負責的大型IP項目是否具備可持續性，北交所也提出疑問：“對於連續性或系列類的遊戲和動畫項目，是否持續由公司提供3D內容製作，說明主要客戶向公司競爭對手採購情況，是否簽訂長期合作協議等，說明公司在主要客戶供應商體系中的地位。”此外，還要求其依據在手訂單和執行情況，補充說明公司是否具備持續獲取訂單的能力，是否存在被其他競爭對手搶佔客戶的風險，並提供相關依據。

騰訊集團、中文在線均爲關聯方

近年來，原力數字的第一大客戶爲騰訊集團，並且按實質重於形式該客戶被認定爲關聯方，因此原力數字與騰訊集團之間的關聯交易備受市場關注。 原力數字對騰訊集團的關聯銷售主要爲3D數字內容製作服務業務，包括遊戲3D內容受託制 作和動畫3D內容受託製作。報告期各期的管理銷售金額分別爲7362.08萬元、6685.81萬元、7686.87萬元、4510.18萬元，佔當期營業收入的比例分別爲17.88%、13.30%、14.58%、18.40%。 

在大客戶及關聯交易方面，原力數字並未進行風險提示，但公司表示，針對遊戲3D內容受託製作，公司與騰訊集團一般會簽署採購框架性協議，通過騰訊集團外包管理系統等形式下達具體訂單，訂單中對於服務時間、服務要求、價格等會有明確約定。針對動畫3D內容受託製作，公司與騰訊集團一般按照項目簽署具體合同。上述交易價格公允，不存在以關聯交易形式利益輸送或損害公司其他利益的情形。

不過，北交所依然對上述關聯交易的公允性提出質疑，要求原力數字補充披露公司與騰訊集團的關聯關係，列示報告期內公司及子公司與騰訊集團內公司的合作情況，說明騰訊集團對其他3D內容製作服務商定價依據、信用政策、結算方式、毛利率與公司是否存在較大差異及原因。同時要求公司說明與騰訊集團關聯交易的公允性，是否對騰訊集團構成依賴，是否存在通過關聯交易調節發行人業績、對發行人或關聯方的利益輸送。

除騰訊集團外，原力數字與中文在線亦存在關聯關係。根據招股書披露，深圳市利通產業投資基金有限公司（以下簡稱“深圳利通”）通過林芝利創信息技術有限公司（以下簡稱“林芝利創”）間接持有原力數字12.13%的股份，而深圳利通直接持有中文在線4.48%的股份，同時深圳利通通過其全資子公司上海閱文信息技術有限公司間接持有中文在線4.48%的股份，其合計控制中文在線8.96%的股份。

中文在線爲創業板上市公司，根據公開披露文件，深圳利通及其全資子公司上海閱文信息技術有限公司均於2021年通過受讓北京啓迪華創投資諮詢有限公司的方式持有了中文在線的股份，從而成爲了中文在線的股東。據招股書介紹，原力數字在2021年與中文在線建立合作關係，2023年中文在線成爲原力數字第四大客戶。

募資規模較前次IPO大幅增加

從招股書披露的信息來看，相較於2021年公司申報創業板時3.59億元的募集資金投入計劃，此次申報北交所時的募資投入規模增加至4.88億元，增長幅度超過35%。

具體來看，此次募資項目中，原力數字取消了此前5000萬元補充流動資金項目，新增加了7063.95萬元的3D實時數字動畫應用平臺建設項目；同時，原力數字科技創新產業基地項目的募資投入金額也由原來的2.50億元增加到了3.64億元；數字內容創新技術平臺建設項目投入金額由原來的5920.86萬元減少至5301.06萬元。

表1：本次北交所IPO募集資金擬投資項目情況

來源：2025年招股書 

表2：前次創業板IPO募集資金擬投資項目情況

來源：2021年招股書 

對於募資投入金額變動較大的“原力數字科技創新產業基地項目”，對比兩版招股書來看，主要在於項目投資總額變動較大，從此前的2.45億元增加至5.57億元，增加了3.12億元。具體來看，該項目的投資費用主要爲建設投資費用（包括建築工程費、設備購置費、安裝費用、工程建設其他費用、預備費）和鋪底流動資金，此次申報中，上述兩項費用分別爲4.96億元和6072.01萬元，而2021年申報時，這兩項費用分別爲1.95億元和5521.23萬元，這兩項費用變動幅度較大。

原力數字科技創新產業基地項目的推進，使得其在建工程的變動也非常大。據招股書披露，截至報告期各期末，原力數字的在建工程金額分別爲1679.54萬元、10948.53萬元、16192.58萬元和21842.04萬元，佔非流動資產總額的比例分別爲10.15%、47.09%、56.70%、66.43%，主要爲在建設的原力數字科技創新產業基地建設項目一期項目及子公司少量裝修工程。

上述現象引起了北交所的注意，在審覈問詢函中，對於募資額大增的原力數字科技創新產業基地項目，北交所要求其說明該項目具體情況，包括但不限於具體內容、用途、與發行人經營狀況的匹配性、投資預算、建設週期、項目進展及已投入金額、竣工驗收時間、期後轉固情況，並要求其說明是否存在進展緩慢或長期未竣工的情形，是否存在延遲轉固的情況。

對於在建工程成本覈算依據和核算方法，交易所要求對是否包含與在建工程無關的其他支出，在建工程項目是否存在利息資本化的情形，相關會計處理是否符合《企業會計準則》有關要求等問題進行進一步解釋說明。

此外，在審覈問詢函中，北交所還指出原力數字提交的招股書存在信息披露相關問題，其中包括風險提示針對性不強、表述普遍適用或模糊的情形。對此，北交所要求原力數字全面梳理“重大事項提示”“風險因素”各項內容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除針對性不強的表述，刪除普遍適用的模糊表述，刪除風險因素中風險對策、發行人競爭優勢及任何可能減輕風險因素的類似表述；對重大事項提示內容按重要性進行排序。對於風險因素作定量分析，無法定量分析的，針對性作定性描述。

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