專題：中國經濟前景廣闊、大有可爲——2025全國兩會財經特別報道

　　全國人大代表，天能控股集團董事長張天任關於完善投資稅收政策 促進資本市場高質量發展的建議

　　案由：

　　近年來，遵循黨中央和國務院的指導方針，我國在稅收政策方面不斷取得新的成就。特別是在支持資本市場穩健發展與構建現代化經濟體系方面，稅收政策扮演了不可或缺的角色。繼《新“國九條”》提出後，針對通過優化稅收政策來培育“耐心資本”的策略已逐步明確，然而在執行過程中，仍面臨一些具體的挑戰和問題需要解決。基於這些考量，特提出完善企業上市持股平臺合夥企業稅收政策和企業股改時轉增資本公積稅收政策的建議，旨在進一步促進稅收政策的完善，確保資本市場的穩定發展。

　　案據：

　　一．持股平臺現行政策導致稅負不公

　　當前，我國稅法規定個人直接持有公司股權並轉讓時，其所得按照“財產轉讓所得”20%的比例繳納個人所得稅。然而，當個人通過持股平臺即有限合夥企業間接持有公司股權，並在合夥企業層面進行股權轉讓時，其所得卻被視作“經營所得”，按照5%至35%的累進稅率繳納個人所得稅，面臨更高的個人所得稅稅率。個人直接持有公司的股權轉讓所得，與個人通過持股平臺即有限合夥企業間接持有公司股權，並在合夥企業層面進行股權轉讓的所得，對個人來講，均爲股權轉讓所得，前者按照“財產轉讓所得”20%的比例繳納個人所得稅，後者按照“經營所得”5%至35%的累進稅率繳納個人所得稅，使得同樣性質的所得面臨不同的稅率，違背了稅收公平原則。

　　同時，當有限公司作爲普通合夥人（GP）通過持股平臺（有限合夥企業）間接持有另一有限公司股權時，從該股權中取得的分紅需要繳納企業所得稅。然而，如果有限公司直接持有另一有限公司股權並取得分紅，則可以免徵企業所得稅。

　　這種稅收政策上的差異導致了同樣性質的收益面臨不同的稅收待遇，進而可能引發稅負不公和市場扭曲，可能影響投資者的投資決策和市場公平性。

　　二．持股平臺現行政策導致投資扭曲

　　由於稅負差異，投資者可能更傾向於選擇直接持股以降低稅負或享受免稅優惠，而非基於投資效率或風險管理的考慮，這扭曲了市場投資行爲。

　　個人直接持有有限公司股權，導致有限公司存在很多自然人股東，自然人股東多會因爲個人離職、退股等各種原因，頻繁變更股東，給企業帶來經營管理方面的不便，還存在諸多風險。同時，沒有持股平臺合夥企業GP的控制，難於保證自然人股東長期持有股權，不利於資本市場的穩定。

　　另外，個人通過有限合夥間接持股，如果沒有普通合夥人（GP）承擔合夥企業無限責任，對合夥企業進行管理，也是違背公司法的原則的，將扭曲市場投資行爲。

　　三．持股平臺現行政策執行存在不確定性

　　現行稅法對於合夥企業轉讓股權時的個人所得稅處理，以及有限公司間接持股取得分紅的稅收處理缺乏明確指導，導致實踐中存在爭議和不確定性。

　　特別是部分地區對合夥企業轉讓股權時的個人所得稅處理，如果前期進行股權激勵遞延納稅的備案，仍按照“財產轉讓所得”20%繳納個人所得稅，引起其他地區的稅企爭議。

　　四．轉增資本公積稅收政策不夠明確

　　有限責任公司要IPO上市或新三板掛牌應先將有限責任公司整體變更爲股份有限公司（以下簡稱“股改”）。“股改”時，企業需將“股改”基準日賬面淨資產（包括實收資本、資本公積、盈餘公積及未分配利潤）作爲投資款先折算爲股本，剩餘部分計入資本公積。這將涉及自然人股東個人所得稅的處理。

　　目前稅收政策和實務操作中，對於“股改”時將未分配利潤、盈餘公積及資本公積轉增股本涉及的個人所得稅政策已基本明確。即根據《國家稅務總局關於進一步加強高收入者個人所得稅徵收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）文件規定，對以未分配利潤、盈餘公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增註冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計徵個人所得稅”。

　　但對於“股改”時將未分配利潤、盈餘公積轉增資本公積涉及的個人所得稅如何處理，沒有明確的政策規定。國家稅務總局曾於2010年11月30日在官網上刊登《國稅總局納稅服務司稅務問題解答彙集》82問（有限責任公司整體變更爲股份有限公司時，盈餘公積和未分配利潤轉增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅）的回覆意見：“盈餘公積和未分配利潤轉增股本應當按‘利息、股息、紅利所得’項目計徵個人所得稅，轉增資本公積不計徵個人所得稅”。現在國家稅務總局官網上已無法查到，是否仍可以作爲稅務處理的依據也不得而知。

　　企業“股改”時將未分配利潤、盈餘公積轉增資本公積的，不會增加註冊資本，也不會量化到自然人股東，只是“股改”前後會計科目覈算的變化，自然人股東實際並未得到相應的收益。由於各地稅務部門在這一問題上的理解和對政策規定的適用、稅收收入情況等不同，導致在個人所得稅的處理不統一。有的地方不徵稅，有的地方要徵稅。這與構建全國統一大市場的要求不相符，需要儘快明確企業股改時將未分配利潤、盈餘公積轉增資本公積的個人所得稅政策。另外，如果要徵稅，勢必會增加“股改”的成本，從而影響企業“股改”積極性。

　　方案：

　　針對上述問題，本案提出以下完善有限合夥企業稅收政策的建議：

　　一．統一稅收政策。建議修訂相關稅法，將個人通過合夥企業間接持股並轉讓股權的所得，也納入到“財產轉讓所得”20%的個人所得稅稅率範圍內，將有限公司作爲GP通過持股平臺合夥企業間接持有另一有限公司股權並取得的分紅，納入到免徵企業所得稅的範圍內，以實現稅負公平。建議對企業“股改”時將未分配利潤、盈餘公積轉增資本公積涉及的個人所得稅政策進行明確，不徵收個人所得稅。

　　二．明確立法。對合夥企業轉讓股權時的個人所得稅處理，對有限公司通過持股平臺合夥企業間接持股取得分紅的稅收處理，以及對未分配利潤、盈餘公積轉增資本公積的稅收處理，都要進行明確規定，減少法律空白和執行中的爭議。

　　三．過渡期安排。考慮到稅制改革的影響，可以設置一定的過渡期，允許納稅人在一定期限內適應新的稅制要求。

　　四．加強宣傳與培訓。稅務機關應加強對新稅法的宣傳和解釋工作，提高納稅人的稅法遵從度和自覺性。

　　五．建立反饋機制。建立健全納稅人反饋機制，及時收集和處理納稅人在執行新稅法過程中遇到的問題和困難。

　　通過實施上述建議，可以有效解決個人直接持股與通過合夥企業間接持股在股權轉讓時個人所得稅稅率不一致的問題，有效解決有限公司作爲GP通過持股平臺合夥企業間接持有另一有限公司股權取得分紅需繳企業所得稅，而直接持有則免徵企業所得稅的問題，促進稅收公平和市場效率的提升。同時，也有助於完善我國稅法體系，提高稅法的科學性和合理性。

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責任編輯：劉萬里 SF014