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Tom Hals

路透特拉華州威爾明頓市3月20日 - 特拉華州立法者預計最快將於下週投票表決，以 改革該州的公司法，維護其商業友好型聲譽，但反對者稱該法案是向億萬富翁的讓步。

該法案使得投資者很難起訴涉及控股股東的某些交易，例如收購控股股東的業務，如果交易遵循某些步驟。它也適用於與董事會成員和高管的交易，但不會影響控股股東收購公司的現有規則。

這項擬議的立法將通常平靜的州公司法修訂年度流程政治化了。代表股東的律師們將其稱爲“億萬富翁法案”，併發起了一場反對該法案的公衆運動。

反對者原本預計週四會進行投票，但特拉華州衆議院領導層並未承諾具體時間。控制衆議院的民主黨發言人表示，投票可能安排在週二，但可能會改變，消息人士稱雙方都在爭取支持。法案必須獲得三分之二的衆議員批准才能通過。特拉華州參議院上週批准了該法案，州長馬特·邁耶（Matt Meyer）表示將簽署該法案。

該法案 (link) （即SB 21）正在審議中，人們擔心 美國最小、人口最少的州之一的企業會因“ DExit ”而 大量外流 。雖然其他州也在努力吸引 (link) 公司，但特拉華州仍然是大多數大型上市公司的所在地，相關費用佔其預算收入的20%。

多家公司（其中大部分擁有控股股東）表示可能會或即將離開特拉華州，其中包括Dropbox DBX.O、Meta Platforms (link) META.O、Tripadvisor (link) TRIP.O以及唐納德·特朗普總統的 (link) 媒體公司。

威爾明頓市的公司律師艾米·西默曼（Amy Simmerman）告訴特拉華州衆議院司法委員會（該委員會於週三批准了該法案），她有15個重要的公司客戶正在考慮離開該州。“這很嚴重，”西默曼說，她拒絕透露這些客戶的身份。“我認爲這不僅僅是虛張聲勢。”

“這太可怕了”

根據擬議法案，如果一項交易獲得了由獨立董事佔多數的董事會委員會的批准，或者獲得了公衆股東的投票通過，投資者便不能在法庭上提出異議。目前，只有同時採用這兩種方法，且委員會必須完全由獨立董事組成，才能避免訴訟。

該法案還增加了對董事是否獨立提出質疑的難度。法案對“控股股東”進行了定義，並限制了股東調查交易衝突時可以查閱的記錄。

在週三的 委員會聽證會上 ，立法者主要關注公司離開特拉華州的風險。證人包括公司律師、法學教授和該州衡平法院（商事法庭）的一名前法官，他們大多支持該法案。

公衆意見中占主導地位的是股東律師的反對意見，他們表示自己被排除在起草過程之外。他們認爲這些修改過於激進、倉促且存在腐敗。

股東律師 喬爾·弗萊明（Joel Fleming）告訴立法者，該法案是Meta Platforms遊說的結果，旨在保護其首席執行官兼控股股東馬克·扎克伯格（Mark Zuckerberg）免受股東目前正在調查的潛在責任。CNBC週三公佈了其通過公開記錄請求獲得的文件，顯示民主黨人邁耶（Meyer）在法案提案之前的幾周內與Meta官員會面。

“這些說法現在可能已經不攻自破了，”弗萊明對議員們說，“這太令人震驚了。”

梅耶的發言人米拉·邁爾斯（Mila Myles）表示，州長與Meta的代表會面是爲了討論公司法，但指出該公司並未爲該法案進行遊說。她表示，州長一直在“與所有人會面”，以確保該州保持全球領先地位。

Meta公司拒絕置評。

(link) 近年來，企業領導人對法院的裁決表示不滿，因爲這些裁決打破了人們對州法律的某些預期。科技億萬富翁伊隆·馬斯克（Elon Musk） (link) 去年引發了這場爭論，當時特拉華州法官撤銷了特斯拉（Tesla）TSLA.O首席執行官馬斯克的560億美元薪酬方案，馬斯克敦促各公司效仿特斯拉，離開特拉華州。

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