文｜《投資者網》張偉

“爲客戶提供商旅出行服務”的業務實質，是否爲票務代理？

日前，正謀求到北交所首次公開發行股票（IPO）並上市的廣東美亞旅遊科技集團股份有限公司（下次“美亞科技”或公司），就曾被監管如此“靈魂拷問”。

3月31日，美亞科技收到第三輪審覈問詢。繼首輪問詢，公司的行業分類被質疑後，美亞科技的實控人及員工提供擔保、研發費用真實性、經營現金流爲負等風險被北交所持續關注。問題較多的美亞科技最終能否成功上市，還有待觀察。

創新性不足被問詢

據招股書披露，美亞科技是國內知名的泛商旅綜合解決方案提供商，主要面向旅業同行客戶和企事業客戶提供數字化泛商旅出行服務，公司客戶涵蓋中國石化、中國電建、南方電網、OPPO、美的、比亞迪等央企或知名民企。

營收構成顯示，美亞科技的收入主要來源於航旅票務、商旅管理、會獎旅遊三大板塊。2022年、2023年，航旅票務的營收佔比均超過64%。2023年，商旅管理的營收佔比上升至47%，開始取代航旅票務，成爲美亞科技第一大收入來源。

從營收佔比的變動來看，美亞科技的業務曾以票務銷售爲主。2023年以後，美亞科技的“票代”特徵纔有所減弱。首輪問詢中，北交所也要求美亞科技說明公司的該業務實質是否爲票務代理。

美亞科技回覆稱，公司主業爲數字化泛商旅出行服務，所屬行業爲“商務服務業”之“旅行社及相關服務”。美亞科技還表示，公司的創新特徵主要體現爲：通過大數據、AI等技術發掘數據資產價值，推動航旅票務領域的數字化轉型，“日均處理產品資源基礎數據的體量均高達數億條，匯聚千萬級訂單數據”。

不過北交所認爲，大數據、AI技術爲行業通用技術，要求美亞科技說明相關表述是否存在誇大或誤導情形。有分析指出，商旅行業OTA（在線訂票）的大數據系統，已是“票代”行業基本要求，美亞科技一直強調其爲泛商旅綜合解決方案提供商，表示公司主業不是“票代”，也是爲了避免給人留下創新性不足的印象。

實控人的鉅額債務

據招股書披露，美亞科技由伍俊雄與陳連江、陳培鋼與蔡潔雯兩對夫妻聯手創立。這四人曾於1997年4月至1999年6月期間，在廣東省天馬國際旅行社有限公司成爲同事。

2003年8月，伍俊雄、陳連江、陳培鋼、蔡潔雯成立美亞科技。截至IPO前，四人共同持有美亞科技66.29%的表決權，是公司的共同實控人。此外，美亞科技還吸納了2名外部股東，分別關聯的投資機構爲國中創投、達晨創投，均持有美亞科技7.87%的股權。

而美亞科技實控人的債務壓力，也被監管重點關注。

據招股書披露，由於美亞科技2017年、2018年的淨利潤低於與外部投資者簽署協議時承諾的淨利潤，實控人和美亞科技根據協議約定履行了部分補償義務，但仍有807萬元的現金補償金沒有支付。

另一方面，美亞科技的實控人控制的其他產業主要是中創盈科集團（包括其對外投資並控股的45家企業），該集團以承租模式從事產業園區運營業務。截至2024年6月末，中創盈科集團尚未清償完畢的銀行貸款餘額合計達3.71億元。

對此，北交所要求美亞科技說明中創盈科集團是否具有償還能力，其負債情況是否對美亞科技的控制權穩定性、持續經營能力等產生重大不利影響。

值得注意的是，美亞科技在IPO前還進行了現金分紅，合計3765萬元。若按股權計，美亞科技的實控人將獲得近2500萬元。北交所要求美亞科技說明實控人分紅款用於個人資金拆借的具體情況，是否涉及與實控人控制的其他企業之間的資金往來。

現金流持續爲負

從問詢函中不難看出，北交所認爲中創盈科集團債務壓頂的情況，可能傳導至美亞科技，從而影響其股權穩定性及經營。實際上，美亞科技也是自顧不暇，公司的現金喫緊。

財務數據顯示，2021年至2023年及2024年上半年（下稱“報告期內”），美亞科技的淨利潤分別爲2625.45萬元、4110.2萬元、7291.26萬元及3583.11萬元，同期經營現金流淨額分別爲-1387.19萬元、6622.98萬元、-1.09億元及-5721.71萬元。

除了2022年，美亞科技的淨利潤與經營現金流淨額出現了不同程度的背離。特別是2023年，美亞科技的淨利潤近7300萬元，經營現金流淨額卻是-1.09億元。之所以出現這樣的情況，或與美亞科技一直以來的應收賬款高企有關。

報告期內，美亞科技的應收賬款分別爲2.6億元、3億元、5.53億元及7.48億元。同期美亞科技的營收分別爲3.67億元、4.57億元、3.54億元及1.83億元。各期應收與營收的比率分別爲70.84%、65.65%、156.21%及408.74%。從2023年以後，美亞科技的應收賬款就遠超公司營收。

最新報告顯示，截至2024年10月31日，2024年6月末應收賬款的回款率爲96.42%。 美亞科技應收賬款金額及比例高企的情況纔有所緩解。

本次IPO，美亞科技擬募資3.6億元，其中1億元用於補充流動資金。美亞科技表示，經測算公司2024年度的資金缺口約爲1.08億元。本項目補充流動資金 1億元，有利於滿足公司營運資金需求，緩解未來發展的資金壓力，增強可持續經營能力，補充流動資金規模與公司資金缺口基本匹配，具有必要性及合理性。

截至2023年末，美亞科技的貨幣資金餘額爲2.72億元。公司賬上資金充足，且IPO前分紅3765萬元，美亞科技募資補充流動資金的需求能否獲得監管認可，投資者可持續關注。

值得一提的是，截至2024年上半年末，美亞科技存放在境外的貨幣資金爲3791.67萬元，佔貨幣資金總額的13.04%，金額及佔比均爲報告期內最高。對此北交所要求美亞科技說明報告期內境外貨幣資金持續上漲的合理性；境外資金管理是否符合相關規定，是否存在內控缺陷和管理不善的風險。（思維財經出品）■