貝殼授予彭永東限制性股份，最直接的原因是爲了保證公司的上市合規性。

貝殼2023年年報顯示，貝殼董事會主席彭永東2023年“薪酬”由福利津貼、績效獎金、股份支付薪酬、退休金計劃等部分組成，合計達到7億元多，其中除現金以外的股權部分支付佔比98%。

那麼，這“天價薪酬”到底緣何而來，是不是大家都“誤解”了其中的用意？有必要從公司股權架構、上市合規和薪酬結構的視角出發，談談其背後的邏輯。

A股與港股薪酬情況披露差異造成誤讀

貝殼高管薪酬備受關注，很大程度上是因爲大衆對A 股與港股薪酬披露規則的差異缺乏瞭解。

中國證券業協會投資銀行業專業委員會委員、“榮正集團”創始人、董事長兼首席合夥人鄭培敏表示，在 A 股市場，薪酬披露主要遵循有關部門頒佈的年度報告的內容與格式指引。按照這一準則，A 股上市公司所披露的高管薪酬，通常僅涵蓋基本工資、績效獎金這類現金收入。準則特意要求 “將獲得的股權激勵按照可行權股數、已行權數量、行權價以及報告期末市價單獨列示”，這表明股權激勵部分並不被納入 A 股年報所呈現的高管年薪之中。所以，大衆在 A 股公司年報裏看到的高管薪酬，並非高管從公司獲取的全部經濟收益。

《中國企業家價值報告》（俗稱“白皮書”）多年來持續追蹤 A 股薪酬披露情況。從其歷年報告數據可知，A 股高管現金薪酬水平與港股披露值存在比較顯著差距，這正是源於二者披露規則的不同。在 A 股僅聚焦現金薪酬披露時，港股已將股份支付薪酬納入披露範疇。

反觀港股市場，其披露規則與A 股截然不同。港股上市公司披露的高管薪酬，包含薪金及獎金，還有容易引發誤解的股份支付薪酬。這裏要明確的是，股份支付薪酬並不是公司實際的現金支出，但卻會在薪酬披露中有所體現。“股份支付費用” 常常被外界錯誤地當作高管實際到手的現金收入。實際上，“股份支付”只是一個會計上的處理。

鄭培敏介紹道，在港股資本市場環境下，向核心高管授予股份支付薪酬，是諸多企業維持股權架構穩定、促進市值提升的有效手段。從實際操作以及行業通行做法來看，相關的薪酬安排是綜合權衡企業發展需求、資本市場規則等多方面因素後確定的，不應該單純地誤解爲“天價薪酬” 。

貝殼高管被授予限制性股份，爲滿足上市合規要求

美國《外國公司問責法》的出臺，讓中概股公司面臨強制退市的風險，迴歸香港上市是很多中概股公司包括貝殼的選擇，而2021年左暉離世讓貝殼在治理結構上面臨重大挑戰，股權架構的平穩過渡是接棒和傳承的必選題。

貝殼採用的“同股不同權”（WVR）架構，已成爲全球創新類企業優選的公司治理模式。

WVR架構，又稱雙重股權結構或者AB股結構，指同樣的股票份額，但擁有不一樣的投票權。通常情況下，這種結構將普通股股票按照投票權的比例劃分成A股、B股兩種股票：A類股票一般按照“一股一票”來設置投票權，向外部投資人公開發行；而B類股票相對於A類股票來說會擁有更多的投票權，一般由管理層持有。

WVR架構的核心價值在於通過集中決策控制權換取長期戰略自由和平穩的公司治理，核心管理者和團隊可以堅持長期願景，抵禦激進投資者壓力，避免因短期業績壓力妥協，平衡資本短期利益與企業戰略穩定性。

如果貝殼不採用“同股不同權”架構，控股股東的投票權會驟降40%以上，極大程度折損市場信心、影響公司長期發展。

2022年5月貝殼香港上市時，根據聯交所的上市規則，具有同股不同權(WVR)架構的公司，WVR持有人(即超級投票權持有人)的股份所對應的經濟利益佔比不得低於10%。

貝殼具有此架構，且上市前超級投票權持有人之一貝殼董事會主席、首席執行官及控股股東彭永東持有的權益相對較低。因此，公司需要向彭永東授予限制性股份、使其獲得超級投票權，才能滿足WVR的要求。

在聯交所批准的前提下，公司向彭永東授予限制性股票。根據公司最新的2024年報，這些股票也並沒有解禁。

貝殼2024年年報顯示，截至2024年12月31日，貝殼有約36.22億股普通股，其中包括約34.78億股A類普通股；及約1.44億股B類普通股。彭永東持有A類普通股0.81億股、B類普通股1.00億股，佔已發行股本的5.0%，佔投票權約22.1%。

控股股東的穩定性，是投資人更關注的視角

“投資=投人”，這在投資圈是大家公認的一個說法。其實，還有後半句等式——“投人=投股權”，因爲一個公司的股權架構，不僅體現了創始人的格局，也與公司戰略決策、生產經營有着密不可分的關係。

試想，如果你買了一家公司的股票，你會希望前幾大股東是“諸侯割據”，誰也決策不了；還是希望有一個“定海神針”，能夠帶領公司向好發展的同時，也能抵禦外部“野蠻人”的虎視眈眈？

管理層極低持股，不利於公司可持續發展，將帶來一系列負面影響，包括對公司經營決策沒有掌控力，威脅公司戰略獨立性，或爲達成短期KPI而做出短視決策，與股東利益不一致，威脅股東長期利益等，或存在在二級市場被惡意收購的風險。

結合以上來看，貝殼授予彭永東限制性股份，最直接的原因是爲了保證公司的上市合規性。從結果層面來看，同股不同權架構可以讓管理團隊在持股較少情況下，繼續擁有對公司的經營決策權，確保公司股權結構的穩定性，進而實現團隊長期穩定、企業健康有序發展。

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