来源：投资界

　　一抹缩影。

　　作者 I 杨继云

　　报道 I 投资界PEdaily

　　陈辰最近肉眼可见的忙碌起来，粗略罗列一番手中需求，并购交易意外占大头——上市公司寻并购标的，给国资机构找项目，逢人就问能出让控股权的上市公司……

　　过去几个月，类似的需求爆发式增长。“特别是并购新规之后，老板给我们连夜开会定方向。”言语之间，他似乎找回了久违的兴奋感。

　　在他的观察中，同行们都在推荐和pitch并购项目，“至少人手5个以上”。

　　某种程度上，这是一缕风向标。正如不久前，上海一家精品FA机构的合伙人决定，全面转向并购，不仅专注FA交易，还开始募集一只人民币并购基金。大家憧憬着——靠并购杀出一条血路。

　　最近，FA忙着找并购项目

　　今年并购，历历在目。

　　FA们的感受尤为深刻。正如并购六条提出——活跃并购重组市场离不开中介机构的功能发挥，接下去将引导证券公司等中介机构进一步提高服务水平，充分发挥交易撮合和专业服务等功能，助力上市公司实施高质量的并购重组。

　　从业多年，陈辰感受明显到今年的变化，“最近大家见面都会聊起并购，很多上市公司也找来提标的需求。”

　　众所周知，今年一级市场集体放缓，从中进行撮合交易的FA成交率越来越低，忙前忙后常常竹篮打水一场空。甚至有人半年多不见“开张”，不得不把FA当作副业来做，裁员声音此起彼伏。

　　此时此景，并购意外打开了另一扇窗口。

　　越来越多的资金开始流向并购，同时可供并购的标的也呈现井喷，FA收到的需求列表则越拉越长。

　　“能明显感到并购需求很强，无论民营企业、外资企业、上市公司出售资产，甚至是中小企业的整合式并购，现在报价比较理性，也更贴近预期。”一位FA从业者说道。

　　当中，国资并购明显活跃起来。犹记得在清科第十八届中国基金合伙人大会上，国新基金董事总经理沈毅分享一组数据：今年上半年已公布的上市公司并购中，国资央企并购数量超过了60%。

　　“一方面国资资金比较充裕，可以低成本加杠杆；另一方面资产价格便宜了，尤其是一些优质企业愿意谈出让控制权。”长江产业投资私募基金管理有限公司总经理张涵补充说。

　　陈辰继续忙着出差，最近他要帮珠三角某制造业大市国资投资平台找一家上市标的，新能源、新材料及上下游领域公司，标的营收10亿元以上，资产负债率低于60%。更重要的是，“需有产能可以落地。”

　　开始接受被并购的命运

　　并购交易此起彼伏，除了投资方亟待退出、寻求落袋为安的迫切，更有创始人心态发生的微妙转变——开始接受现实，放弃幻想。

　　清科研究中心的最新数据显示，今年前三季度，中国股权投资市场投资案例5494起，同比下降28.3%，剔除偶发极值案例后，投资金额同比下降了28.6%，依旧是缩紧的态势。一级市场融资困境，不少创业公司融不到下一轮。

　　于是我们看到，今年以来，不少困于生存线，迫切需要现金流但融资受阻的创业公司，通过被并购，避免了回购压力和破产的命运。

　　甚至，不乏项目寻求打折出售。

　　等不到IPO，部分创始人决定不再死磕，转而把公司卖了。

　　这并不难理解。随着企业IPO阶段性缩紧，留给初创公司的退出口径愈发狭窄，市场不仅对企业自身质量提出了更高的要求，也拉长了IPO的时间表，不少企业的上市梦折戟。

　　现状摆在每一个人面前。苦苦等待IPO上市无异于一场豪赌，不如把企业交给下一个买家，清晰简单的退出，保留体面。

　　放眼望去，越来越多的公司开始接受了被并购的命运。日前，指纹芯片大厂汇顶科技公告将买下云英谷的控制权，后者掌舵者是清华学霸创始人顾晶，这家公司此前经历10多轮融资，背后投资方云集，还曾启动上市。但如今，云英谷放弃IPO，转而选择了卖身。

　　不久前，字节也买下一支团队——深圳市十大未来科技有限公司完成工商变更，正式由字节跳动100%持股，前者成立于2019年，旗下拥有耳机品牌Oladanc。收购完成后，创始人李浩干入职字节跳动。曾在2023年押注Oladanc的蓝驰创投、黑蚁资本、蜂巧资本等，不到一年便实现退出，结局难得。

　　卖掉公司，体面离场，成为大时代里的另一种选择。

　　正如一位券商投行委负责人所说：“适合继续IPO的企业，通过并购把规模做大，有助于快速满足IPO的标准；而对于独立申请IPO不确定性较高的企业，直接卖给上市公司，或者其他的买家，也不失为一个好出路。”

　　谈不拢的价格

　　并购，依旧路漫漫

　　打开思路，调整心态，一级市场正在直面这样的一幕幕。

　　曾经“非IPO不退”的明星创业公司，如今纷纷掉转船头走向并购，但也有人“放不下身段”——上市只差临门一脚，辛辛苦苦创业数载，并不甘于被出售。想要完成一笔并购交易，各方仍需放平心态。

　　换句话说，能否坦然接受并购，是交易达成的重要第一步。

　　而最好的交易时机往往转瞬即逝。一家产业投资基金负责人介绍，他们梳理一番后发现，过往成功的并购项目往往需要六七年的长期布局，以及一个非常恰当而又正确的时机，绝非一蹴而就。

　　华南一家FA分享了一个案例，此前追踪的一家新材料公司创始人，今年面对身后数位亟待退出投资方，以及持续走低的估值，终于松了口。然而，FA介绍来的买方始终不能让他满意，几番撕扯后依旧是不了了之。

　　承载了多方期待的并购交易，现实情况下并没有那么简单。

　　困境之一或许在于，买卖双方对于并购估值预期的严重错配。

　　一位券商负责人现身说法，在他撮合的一些交易中，前期双方谈的都非常融洽，但到最后估值时，发现买方和卖方对于估值的预期存在不可调和的差异，且短期内根本无法通过谈判去解决。

　　“当IPO退出通道近乎关闭，这种情况下的并购如同城下之盟，并购价格就会大打折扣，扭曲的价格会使此前投资者的利益大受影响。”一位创投圈资深从业者最近写道。

　　“没有完美的并购，只有合适的价格”。最近一家芯片公司在并购过程中，为了平衡各方利益，采用差异化作价和评估值的方案，其中差额由管理团队股东让渡，使首轮投资人获得超70%的收益，其它外部投资人也获得20%以上的收益，最终圆满落地。

　　如何在最佳时期做出并购的决策，扣下扳机，成了很多企业宿命般的一刻。

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责任编辑：王若云