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　　来源 | 独角金融

　　作者 |谢美浴

　　今年5月，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）因年报造假虚增收入超42亿元等违法行为，已被罚款、停牌，股票简称也由“中泰化学”变更为“ST中泰”。

　　然而半年多过去，此事仍有余波，12月24日，申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）作为中泰化学“23新化01”公司债券的主承销商收到警示函。

　　据不完全统计，今年内申万宏源证券已4次收到警示函；此外，其全资子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万投行”）也因投行业务4次收到罚单。

　　对于任何一家券商来说，被出具警示函，都会对品牌建设和声誉管理产生影响，甚至导致投资者对公司信任度的下降，继而给投行业务收入造成短期损失。

　　在券商行业监管趋严的背景下，申万宏源证券该如何提升业务合规性和质量？

　　1

　　涉中泰化学虚增收入42亿等行为，

　　申万宏源证券又收罚单

　　此次申万宏源证券被罚，缘起中泰化学财务造假事件。

　　中泰化学是新疆维吾尔自治区重点支持的优势资源转换企业，于2001年12月18日成立，2006年12月8日在深圳证券交易所上市，其前身为1958年建厂的新疆烧碱厂。

　　今年5月19日，中泰化学因年报存在虚假记载、未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易等违法行为，被新疆证监局罚款500万元。

　　具体违法行为包括三项，一是2022年年报存在虚假记载，2022年，中泰化学为完成控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司下达的营业收入目标，中泰化学及其4家子公司2022年合计虚增收入42.48亿元、虚增成本42.48亿元，分别占当年营业总收入及营业总成本的7.6%及7.75%。

　　二是未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，2021年年度报告、2022年年度报告中存在重大遗漏；三是案涉公司债券及债务融资工具存续期披露的年度报告存在虚假记载、重大遗漏，相关债券募集说明书信息披露不准确。

　　与申万宏源证券此次被罚直接相关的，则是第三项。

　　中泰化学于2023年3月、2023年8月公开发行了“23新化01”和“23新化K1”两笔公司债券，共计募集11亿元。其中，申万宏源证券是“23新化01”的主承销商，五矿证券有限公司是这两笔债券的主承销商。    

　　因中泰化学前述虚增收入、虚增成本及未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易等行为，导致上述债券募集说明书所引用的相关财务报告数据不准确及债券存续期年度报告存在虚假记载、重大遗漏。 

　　如今，申万宏源证券因对发行人非经营性往来占款、贸易业务收入、前次募集资金使用情况核查不到位，尽职调查工作底稿不规范收到警示函；五矿证券有限公司作为“23新化K1”公司债券的主承销商亦收到警示函。

　　专精特新企业高质量发展促进工程执行主任袁帅指出，“作为主承销商，核查的疏忽可能导致投资者对公司信息披露的真实性和准确性产生质疑，进而可能影响到投资者信心和公司的市场竞争力。同时，监管机构的处罚也提醒了申万宏源证券在未来的业务中必须更加严谨和细致，以避免类似问题的再次发生。”    

　　值得一提的是，申万宏源证券与中泰化学的渊源不止于此。    

　　中泰化学2021年三季度报显示，申万宏源证券持有中泰化学0.91%股份，是公司的第十大股东；到2021年末，申万宏源证券持股比例增至0.95%，为中泰化学第九大股东。不过，2022年开始，中泰化学前十大股东中已没有申万宏源证券的身影。

　　此外，Wind数据显示，申万宏源证券长期对中泰化学维持“增持”评级，最近一期在2023年10月。

　　中泰化学已发布2023年三季报，2023年第三季度营业收入98.46亿元，同比下滑16.44%；亏损2.21亿元，同比下滑2446.5%。2023年前三季度，中泰化学营业收入302.88亿元，同比下滑26.36%；亏损11.72亿元，同比下滑201.52%。

　　这种情形之下，申万宏源证券方面仍认为中泰化学的业绩符合预期。 

　　2

　　投行业务一年收下6张罚单

　　申万宏源证券今年并非首次因投行业务被监管点名。

　　据申万宏源证券母公司申万宏源（000166.SZ）半年报披露，今年上半年，申万宏源证券已3次收到警示函，其中1次涉及投行业务。

　　此外，被视为申万宏源证券投行部门的子公司——申万投行，年内已四收罚单。加上此次因中泰化学事件被罚，申万宏源证券的投行相关业务已6次被警示。

　　具体来看，2024年2月，申万宏源证券因承销尽调不规范，部分项目未对可能影响发行人偿债能力的事项进行充分关注和核查；受托管理履职尽责不到位，个别项目未对存续期影响发行人偿债能力事项进行跟踪并及时分析影响等违规行为被采取责令改正措施。3月，上海证券交易所因同一事项向申万宏源证券出具了警示函。

　　申万宏源在半年报中表示，针对上述问题，申万宏源证券及相关子公司已认真组织开展整改工作，进一步完善债券及资产证券化业务相关制度机制，进一步加强对项目尽职调查、存续期管理等关键环节的管控，提高债券及资产证券化业务执业质量 。

　　6月，新疆证监局向申万投行及相关人员下发警示函，指出其在湖北凯乐科技股份有限公司2016年非公开发行股票保荐业务执业过程中，对发行人个别供应商、客户履行走访等尽职调查程序不充分。    

　　10月18日，申万投行因未严格规范从业人员执业行为、督促从业人员勤勉尽责被下发警示函，要求机构严格问责。

　　具体情况为，2023年3月，申万投行作为国策环保IPO上市辅导及保荐机构，在应将国策环保平移至证券交易所审核期间，申万投行及相关人员要求国策环保额外追加保荐费500万元，并在当年3月3日前支付首笔300万元。彼时国策环保拒绝了这一要求，并认为该要求无理且非法，最终公司未能成功平移。

　　此外，由申万投行作为发行主办券商，友联盛业在2017年10月31日在新三板挂牌。而今年11月，因友联盛业存在未履行挂牌公司收购信息披露义务、信息披露文件存在虚假记载、收购过渡期违规改选董事会等问题，申万投行被出具警示函。

　　申万投行还受到连续七年财务造假的超毅网络“连累”。经西藏证监局查明，超毅网络在2015年至2021年的七年间共计虚增营业收入6369.33万元、虚减营业收入3535.27万元。

　　而申万投行作为超毅网络的主办券商，在持续督导期间，未履行审慎核查义务，未能发现超毅网络虚增虚减营业收入、虚增利润总额、虚增应收账款等情形，且存在未按期披露超毅网络重大资产重组持续督导意见的问题，因此在今年12月被采取警示函措施。

　　此外，申万投行原副总经理王昭凭已被监察机关依法留置，而在公司公告中提到，王昭凭因个人原因已辞去申万投行副总经理等职务。

　　资料显示，“80后”王昭凭是申万投行的一名“老兵”，其深耕投行业务15年，一度成为申万投行新三板业务乃至后来的北交所业务的领军人物。目前公司并未确定王昭凭此次被留置与何有关，也未披露是否涉及新三板、北交所业务。

　　2019年至2022年，申万投行收入一直保持较为稳健的增长，由5.68亿元增长至11.67亿元。然而，2023年营收却扭转直下，收入下滑至8.04亿元。2024年上半年仅实现8464万元的营收，亏损2.06亿元，这是申万投行自2015年年初设立以来，首次亏损。

　　Wnd数据显示，近一年以来（截至12月27日），申万投行共保荐28家企业，主动撤回14家，撤否率达50%。

　　不过，作为申万宏源证券开展投行业务的子公司，申万投行的表现也有可圈可点之处。

　　申万宏源2024年上半年报显示，报告期内完成新三板推荐挂牌及定向发行项目15个，行业排名第3；累计推荐挂牌企业850家，累计为挂牌企业提供定向发行931次，累计为挂牌企业进行股权融资共计377.52亿元，均排名行业第1。

　　3

　　净利润坐上“过山车”，

　　管理层“变阵”

　　申万宏源证券由申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）和宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）合并设立。作为一家合并而来的券商巨头，申万宏源证券近年来也面临着业绩波动等问题，而投行业务的波动是主要因素之一。

　　2022年及2023年，申万宏源证券实现营业收入分别为158.03亿元、190.99 亿元，分别同比下滑35.93%、增长20.86%；净利润分别为32.72亿元、54.9亿元，同比下滑65.4%、增长67.78%。

　　2024上半年，申万宏源证券实现营业收入93.83 亿元，同比下降 9.14%，主要系证券市场交投活跃度较低和投资银行业务项目落地进程放缓所致；净利润27.63亿元，同比下滑33.21%。

　　具体来看申万宏源证券的投行业务，2023年，受监管收紧IPO、再融资发行节奏等因素影响，申万宏源证券投行业务收入19.59亿元，同比减少15.01%。 

　　Wind数据显示，2024年，申万宏源证券股权承销项目两个，承销金额4.89亿元；而2023年股权承销25家，承销金额达137.42亿元。

　　这种情况之下，债券承销业务成为了申万宏源证券投行条线的重要支撑。Wind数据显示，2024年，该公司债券承销1243支，承销金额4412.26亿元，在95家券商中排名第8。

　　尽管股权承销数量远远不及2023年，不过申万宏源证券储备了大量的股权类项目。

　　联合资信在申万宏源证券的评级报告中指出，截至2024年6月末，申万宏源证券储备股权类项目共48个；此外，已取得批文的债权类未发行项目有299个。整体看投行项目储备充足。

　　投行业务承压之际，申万宏源证券及子公司申万投行、申万研究所均进行了人事调整。其中，申万投行今年“将帅”齐换。

　　今年3月，张剑出任申万宏源证券总经理，结束了该职位半年的空缺。张剑是一名“70后”，出任总经理之前，张剑已在申万宏源体系内任职超过6年，2021年5月起任申万投行董事长，2022年9月起兼任申万投行总经理。

　　5月10日，申万投行副总经理王明希“转正”出任总经理。公开信息显示，王明希于2008年8月任职于中信证券，2012年10月任保荐代表人。2018年6月，他加入申万投行，两段执业经历中，累计签署6单项目。

　　9月23日，原申万研究所党委书记、董事长郑治国转任申万投行董事长；同日，申万宏源证券执行委员会委员周海晨兼任申万研究所党委书记、董事长。

　　郑治国2003年8月入职上海申银万国证券研所有限公司（申万宏源研究所前身），11年的时间，郑治国一直在研究所领域深耕细作。2018年5月，他开始担任申万宏源研究所党总支书记、总经理，后来升任申万宏源研究所党委书记、董事长。

　　袁帅认为，“申万宏源证券及旗下投行子公司、研究所子公司进行人事调整，可能是出于公司业务发展的需要和战略调整的考虑。从业务融合的角度来看，公司与子公司之间、子公司与子公司之间的人事交叉，有助于打破部门壁垒、促进业务交流和合作，从而推动公司各项业务的深度融合和协同发展。” 

责任编辑：王若云