停牌三周后，2025年国内首个CXO行业的并购迎来了新进展。

2月7日，奥浦迈（688293.SH）公布收购澎立生物的交易预案，公司股票将于2月10日复牌。根据预案披露的信息显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式向31名交易对方购买IPO折戟的澎立生物100.00%的股权，并募集配套资金。

这笔并购中买卖双方有很多的相似的地方：两家同属于CXO行业，奥浦迈主营细胞培养基与CDMO（合同研究生产组织），澎立生物专攻临床前CRO（合同研究组织）；两家企业也同样处在业绩的下滑期并且体量不大。不过对于收购方奥浦迈来说，此次收购将打通服务链条，实现“培养基+CRDMO”业务布局。

与此同时，这笔“双向奔赴”或是可以称之为“抱团取暖”的交易最终定价也颇受市场关注，因为收购标的在过去的几年间估值有如坐上过山车，但最终的价格还需等待答案揭晓。

估值未定，曾折价发行

在伫立着多个庞然大物的CXO行业，奥浦迈与澎立生物的规模堪称袖珍。2023年，这两家企业的合计营收仅不足6亿元，且收购方奥浦迈的创收能力还不及标的公司。但这起并购交易在行业内的重要性十分显著。

一方面，在IPO收紧之后，CXO企业的独立上市之路越发坎坷，并购或成破局之道。在此背景下，澎立生物的整体估值具有行业风向标意义；另一方面，澎立生物曾在短短两年多时间内估值翻14.6倍至32.2亿元，一年后寻求科创板上市时又降低至约24亿元，随着2024年2月上市终止、行业环境的变化及公司盈利能力的下降，其估值回落幅度更引注目。

目前，根据奥浦迈披露的交易预案，因标的资产的审计、评估工作尚未完成，其预估值及交易价格尚未确定，而本次交易也暂未签订明确的业绩补偿协议。

澎立生物成立于2008年，曾在2023年3月递表科创板，彼时，公司计划发行25%的总股份募资6.01亿元，公司整体估值为24.03亿元。但在2022年3月，澎立生物完成第八次增资时，估值已达到32.2亿元，而在2019年12月，其估值才为2.20亿元。

澎立生物主要业务有药物研发临床前研究服务、器械研发临床前研究服务和实验用大小鼠销售三大部分。早前递表时，澎立生物处于业绩上升期。数据显示，2019年至2021年及2022年前三季度，其营收分别为0.68亿元、1.11亿元、1.93亿元及1.80亿元，归母净利润各为0.08亿元、0.15亿元、0.37亿元及0.40亿元。

如今“卖身”的澎立生物，正值盈利能力下滑期。根据交易预案披露的未经审计的主要财务数据，2022年、2023年及2024年前11个月，公司净利润各为5717.09万元、5688.47万元及3530.69万元。

图源自奥浦迈公告

于2023年开始走下坡路的澎立生物，其此次“卖身价”备受行业关注。

虽然尚未公布交易作价，根据已经披露的信息显示，本次交易将以发行股份及支付现金的方式进行。奥浦迈将发行股份购买资产的发行价格定为32元/股，停牌前（2025年1月16日）公司股价为39.16元/股，此番折让率为18.28%。此外，奥浦迈拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等。

需要注意的是，奥浦迈本身并不富裕且盈利能力也在下滑，截至2024年9月末，公司的货币资金为9.40亿元，所以其不会“掏空家底”而是采用发行股份+现金的形式完成并购。

抱团取暖，奥浦迈业绩难看

不仅仅是收购标的澎立生物的业绩在下滑，奥浦迈这两年的业绩也不好看。

日前，奥浦迈发布的2024年业绩预告数据显示，预计实现年度归母净利润约2033.22万元，同比减少约62.37%，预计实现扣非后归母净利润约578.91万元，同比减少约83.33%。

2023年，奥浦迈的净利润同比下降48.72%至0.54亿元，2024年将成为奥浦迈的第二个利润同比下降年，且降幅扩大，一个重要原因在于公司计提了资产减值损失。

首先，受宏观经济环境等多重因素的扰动以及部分客户经营状况变化的影响，部分客户回款速度放缓，公司采取多种措施加强应收账款管理，但仍有部分应收账款未能收回，基于谨慎性原则考虑，计提信用减值损失692.43万元。

其次，公司募投项目之一“奥浦迈CDMO生物药商业化生产平台”于报告期内正式投入使用，但目前产能利用率相对较低，由于CDMO业务的订单增长速度和项目执行进度未能完全符合预期，导致该平台涉及的固定资产未能得到充分利用，经减值测试和评估，计提长期资产减值损失1003.02万元。

上述两项资产减值损失共计1695.45万元，对公司2024年度的净利润产生了较大影响。

奥浦迈旗下的细胞培养基产品业务板块增长稳健，2024年上半年收入1.24亿元，同比增长59.67%，但CDMO服务业务板块疲软，同期仅收入1966.79万元，同比下降55.07%。2023年，CDMO业务收入7069.90万元，同比下降22.17%。

在2022年于科创板上市时，奥浦迈仅有一条200L/500L的GMP原液生产线，能够提供临床前至临床早期阶段（临床 I 期和临床 II 期）的中试生产服务，尚未布局临床 III 期及商业化项目，但该业务连年攀涨，2018年至2021年，分别创收3250.05万元、7160.06万元和8488.47万元。这为公司继续押注CDMO业务增加了信心。

根据招股书，奥浦迈递表时，其细胞培养基业务部分产能利用率还未达到饱和状态，公司将上市募集资金主要用于打造自己的“第二增长曲线”，即打造“奥浦迈CDMO生物药商业化生产平台”，该平台拥有三个独立的细胞株建库车间，两条2000L、两条200/500L的上下游产线以及一条水针制剂生产线，正是为了承接临床III期及商业化项目。

图源自奥浦迈招股书

对于CDMO产能扩张，公司还在风险项中直言，“公司尚未拥有丰富的大规模商业化生物药CDMO的服务经验，所处行业也将面临激烈的市场竞争，募投项目实施后，公司存在CDMO业务增长不达预期、 新增产能难以消化、甚至导致经营亏损的风险”。

如今，风险兑现，CDMO业务扩大产能后，因利用率不足，致使计提资产减值损失，侵蚀公司利润。

将澎立生物收入囊中后，奥浦迈的服务链条向前延伸，标的公司的CRO项目货有望为其闲置的CDMO产能输送项目。据介绍，澎立生物持续专注于临床前药效学研究评价领域，所参与的药物研发项目中，IND申报项目超过600件，已与包括赛诺菲、勃林格殷格翰、梯瓦、武田、强生，以及恒瑞医药、科伦博泰、正大天晴、迈威生物、天境生物、上海医药等在内的国内外近千家制药企业、生物科技公司、科研单位等达成合作，有丰富的客户资源池。

除此之外，奥浦迈正在拓展培养基产品的海外市场，而且，CXO行业的主要买单方也在海外，在这一方面，澎立生物也能助其一臂之力，澎立生物已建立起一支以海外资深临床医学博士、海归药理专家、知名高校博士等为代表的创新研发队伍。

在交易预案中，奥浦迈也表示，双方可形成业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等显著协同效应，实现优势互补。本次交易完成后，上市公司“产品+服务”双轮驱动的发展格局将进一步完善，深化为生物医药客户提供一站式产品和服务的能力，提升盈利能力并强化客户粘性。

（本文首发于钛媒体App 作者丨杨亚茹 编辑丨曹晟源）