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《金证研》南方资本中心 扶舟/作者 肖直 西洲 映蔚/风控

2025年1月8日，北交所向浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称为“科马材料”）发出第三轮问询函。2月10日，科马材料发布公告称，申请延期20个工作日至3月10日前提交第三轮审核问询函回复说明等文件。而科马材料的上市之路可追溯至2013年，彼时其原计划申报创业板，但由于业绩不符当时的发行条件而终止创业板上市筹备工作，转而申报新三板。而后到此次申报北交所前，科马材料还曾向深交所递交创业板上市申请，最终因其撤材料而告终。

上市背后，科马材料的主要产品应用于手动挡燃油车，或还应用于自动挡燃油车，然而科马材料或仅使用国内手动挡燃油车占比测算市场规模。此外，关于主要产品干式离合器摩擦片的产能数据，科马材料的上市申报文件与环评文件或“对不上”，且主要生产经营设备信披现疑云。除此之外，科马材料前次募投项目的建设情况或现“不同版本”。其中，环评文件显示该项目处于试生产阶段，而出具时间更晚的问询回复却称该项目土建后未继续实施。且此番上市募资扩产背后，科马材料主要产品产能利用率未饱和，且前次募投项目拟新增产能系科马材料现有产能的逾七成。

一、谋划上市多年前次申报创业板因撤材料而终止，下游需求或萎缩拷问成长能力

2023年11月，北交所表示，未来将加强对专精特新企业，新科技、新赛道等领域企业的支持，着力引进一批创新成色足、成长性强、投资者认可的优质标的。

值得说明的是，科马材料的上市之路可追溯到2013年，彼时其计划申报创业板，因彼时业绩不符当时创业板发行条件而终止筹备计划。此次冲击北交所，科马材料或仅以手动挡汽车的占比为依据来测算市场规模。

1.1 2013年曾计划申报创业板但彼时业绩不符当时发行条件，2024年申报北交所获受理

据科马材料签署日为2014年9月24日的公开转让说明书，科马材料原计划于2013年向证监会报送在创业板挂牌的上市申请材料。但由于2012年业绩下滑，不符合当时创业板的发行条件，科马材料决定终止创业板的上市筹备工作。

据科马材料出具日为2018年1月22日的辅导公告，2018年1月17日，科马材料向证监会报送上市辅导备案材料，接受浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）的辅导。2020年6月30日，浙商证券与科马材料签署终止辅导协议。

据科马材料出具日为2020年10月9日的辅导公告，2020年9月17日，科马材料向证监会报送上市辅导备案材料，接受国投证券股份有限公司的辅导。

可见，2013年，科马材料曾计划申报创业板。而在此后的2018年和2020年，科马材料先后两次报送上市辅导备案材料，期间还更换了辅导机构。

据深交所信息，2022年6月28日，科马材料的创业板上市申请获受理。2023年3月31日，科马材料因撤回创业板上市申请而终止上市进程。

而后，科马材料转战北交所。

据国投证券签署日为2024年5月9日的辅导完成报告，2023年12月12日，科马材料与国投证券签署北交所的上市辅导协议。

据北交所信息，2024年6月24日，科马材料的北交所上市申请获受理。

也就是说，2013年，科马材料曾计划申报创业板上市，但彼时其业绩不符当时创业板的发行条件，转而申报新三板。时至2024年6月，科马材料的北交所上市申请终获受理。

而在申报进程中，科马材料遭到多次问询。

1.2 产品应用场景包括自动挡燃油车，或仅选取手动挡燃油车占比测算市场规模

据科马材料出具日为2022年11月30日的问询回复（以下简称为“出具日为2022年11月30日的问询回复”），深交所关注到，2019-2021年，科马材料表示其主营业务收入主要来自干式离合器摩擦片，该产品主要应用于俗称“手动挡汽车”的装配手动变速器车辆。

基于此，深交所要求科马材料说明，干式离合器摩擦片的市场规模测算假设的合理性，商用车的手动挡比例、手动挡每年下降等数据假设前提是否存在其他客观数据可予验证。

对此，科马材料以手动挡汽车的占比为依据，计算干式离合器摩擦片的市场规模。

再来关注本次上市。据科马材料出具日为2024年10月11日的首轮问询回复（以下简称为“首轮问询回复”），北交所关注到，科马材料的主要产品包括干式离合器摩擦片和湿式纸基摩擦片两类。基于此，北交所要求科马材料分类说明收入占比情况并测算对应的市场空间。

对此，科马材料同样以手动挡汽车的占比为依据，测算干式离合器摩擦片的市场规模。

具体来看，据出具日为2022年11月30日的问询回复及首轮问询回复，科马材料假设未来乘用车产量中手动挡比例每年下降的百分比；假设报告期内商用车手动挡比例为90%，并假设未来该比例每年下降的百分比；基于近年国内汽车产量中手动挡比例的平均值，假设乘用车保有量中手动挡比例，并假设未来该比例每年下降的百分比；假设商用车保有量中手动挡比例，并假设未来该比例每年下降的百分比。并基于上述情形进行测算市场规模。

不仅如此，据出具日为2022年11月30日的问询回复，干式离合器摩擦片应用于3类变速器，分别为手动变速器（MT）、电控机械式自动变速器（AMT）、干式双离合自动变速器（DSG）。应用场景分别为手动挡燃油车、自动挡燃油车、自动挡燃油车。

此外，据首轮问询回复，电控机械式自动变速器（AMT）是商用车自动变速方案的重要发展方向。且2021-2023年，科马材料的干式离合器摩擦片应用于电控机械式自动变速器的金额快速上升。

也就是说，包括手动挡和自动挡在内的整个燃油汽车，或系科马材料干式离合器摩擦片的应用场景。而科马材料或仅以手动挡燃油车作为基础，来测算市场规模。

1.3 主营业务收入来自乘用车和商用车，近三年一期国内燃油车的销量持续下降

据中国汽车工业协会，国内的汽车分类包括2种，分别为乘用车和商用车。

且据首轮问询回复，2021-2023年及2024年1-6月，科马材料来源于乘用车的收入占主营业务收入的比例分别为40.06%、42.49%、41.33%、44.9%。同期，科马材料来源于商用车的收入占主营业务收入的比例分别为59.94%、57.51%、58.67%、55.1%。

据中国汽车流通协会，2021-2023年，国内乘用车中，燃油车的市场零售数量分别为1,716万辆、1,487万辆、1,395万辆，2022-2023年分别同比增长-13.34%、-6.19%。

2024年1-11月，国内乘用车中，燃油车零售数量为1,066.3万辆，同比下降15%。

即是说，近年来，国内燃油乘用车的市场零售数量呈下滑趋势。

此外，据认证主体为中国汽车流通协会汽车市场研究分会秘书长崔东树的微信公众平台，2021-2023年，在国内商用车中，燃油车的渗透率分别为97%、91%、89%。

据中国汽车工业协会，2021-2023年，国内商用车的销量分别为479.3万辆、330万辆、403.1万辆。

通过燃油车渗透率及国内商用车的销量来测算，2021-2023年，在国内商用车中，燃油车的销量或分别为464.92万辆、300.3万辆、358.76万辆。

此外，据中国汽车工业协会，2024年1-9月，国内商用车销量为289.2万辆，同比下降1.6%。

而据认证主体为中国汽车流通协会汽车市场研究分会秘书长的微信公众平台，2024年1-9月，国内新能源商用车在商用车中，渗透率达到18%。

经测算，2024年1-9月，国内燃油商用车的渗透率或为82%，对应销量或为237.14万辆。

也就是说，近年来，国内的燃油车市场中，无论是乘用车还是商用车的销量均出现下滑。

1.4 对于下游应用领域需求持续萎缩的企业，保荐机构应审慎推荐申报上市

据证监会法定信息披露平台，2024年10月14日，北交所向业内发布最新一期发行上市审核动态（创新性评价专刊），就如何开展拟上市企业创新特征信息披露及论证，做出引导。

其中，对于下游应用领域需求呈现持续萎缩趋势且无明显改观的企业，保荐机构应当审慎推荐其申报在北交所发行上市。

值得一提的是，据首轮问询回复，北交所要求科马材料说明，招股书中披露的市场需求预测数据假设条件是否客观、充分，所得出的结论是否符合市场实际情况。

也就是说，2013年，科马材料曾计划在创业板上市，但彼时其业绩不符当时创业板发行条件转而申报新三板。成为新三板企业后，2018年和2020年，科马材料先后两次报送上市辅导备案材料，期间还更换了辅导机构。2023年3月，科马材料拟在创业板上市计划因其撤材料而告终。而此次申报北交所背后，科马材料的产品除了应用于手动挡燃油车，或也包括自动挡燃油车，而科马材料或仅选取手动挡燃油车占比测算市场规模。除此之外，科马材料或还面临下游燃油车市场需求萎缩的考验。

二、主要产品产能数据或与环评“对不上”，主要生产经营设备信披现疑云

需要指出的是，科马材料的干式离合器摩擦片产能系根据其拥有的液压机数量、规格测算得出。

值得关注的是，综合前次申报创业板招股书及此次申报北交所上市的招股书，科马材料2019-2023年产能逐年走高。其中，2020-2021年，产能分别新增200万片、300万片，增加原因均与新购置液压机有关。然而，环评文件公示的2019年液压机数量或与招股说明书“对不上”，且液压机数量现半年内减少超四成的异象。

2.1 固定资产与产能变化的匹配关系遭问询，2021年液压机新增情况或现“不同版本”

据科马材料编制时间为2024年4月的《干式挤浸环保型离合器摩擦材料技改项目环境影响报告表》（以下简称为“编制时间为2024年4月的环评报告”），截至环评编制日，科马材料共有两个厂区，分别为老厂区、新厂区。新厂区的项目均于2022年通过环评批复。

而“问题”正由此展开。

据出具日为2022年11月30日的问询回复，深交所关注到，截至2021年12月31日，科马材料的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。基于此，深交所要求科马材料，结合报告期各期固定资产规模变化情况，说明与产能变化的匹配关系。

对此，科马材料表示，2019-2021年，根据科马材料拥有的液压机数量、规格测算，科马材料干式离合器摩擦片理论产能分别为2,200万片/年、2,400万片/年、2,700万片/年。

关于2020年产能增加200万片的原因，系2020年2月、2020年3月科马材料分别购置4台315吨的液压机。关于2021年产能增加300万片的原因，系2021年4月科马材料购置4台400吨的液压机。

然而，在不同环评文件中，关于科马材料液压机的新增情况，或现“不同版本”。

据科马材料编制时间为2021年1月的《挤胶工艺技术改造项目环境影响报告表》（以下简称为“编制时间为2021年1月的环评报告”），挤胶工艺技术改造项目（以下简称“挤胶技改项目”）减少6台型号为“HLY33-315”的液压机，数量由47台变更为41台；新增8台型号为“Y28-315T”的液压机，数量由0台变更至8台。

据广州绿网公益环境数据中心（以下简称“绿网”），2021年5月1日，挤胶技改项目竣工。2021年12月14日起，挤胶技改项目验收报告开始公示。

也就是说，2021年内，挤胶技改项目或完成了从开始建设到竣工验收的过程。

需要注意的是，根据科马材料披露信息，液压机型号中的后缀，或正与规格对应，即科马材料的挤胶技改项目竣工后，或净新增了2台315吨（315T）的液压机。

而前述提到，科马材料在出具日为2022年11月30日的问询回复中表示，2021年产能增加300万片的原因，系2021年4月科马材料购置了4台400吨的液压机。

值得一提的是，据绿网公开信息，2021年，科马材料或无其他建设项目。

换言之，在出具日为2022年11月30日的问询回复中，科马材料称，2021年增加年产能300万片的原因系新增4台400吨的液压机。而编制时间为2021年1月的环评报告却显示，2021年科马材料新增了2台315T的液压机。

在此背景下，招股书披露的产能数据同样值得关注。

2.2 关于2019年干式离合器摩擦片产能数据，环评披露项目验收总产能或与申报文件“对不上”

据科马材料签署日为2024年6月21日的北交所招股书及签署日为2023年3月10日的创业板招股书，2019-2023年，科马材料的干式离合器摩擦片年产能分别为2,200万片、2,400万片、2,700万片、2,800万片、2,850万片。

并且，前述提到，在问询回复中，科马材料表示，2020-2021年，科马材料的年产能分别新增200万片、300万片，增加原因均与新购置液压机有关。

然而，据编制时间为2024年4月的环评报告，自2018年起，对于老厂区，影响产能的项目分别为挤胶技改项目、离合器面片自动化设备改造技改项目（以下简称“自动化技改项目”）。

对于新厂区，影响产能的项目包括T2环保型无溶剂油离合器摩擦材料扩产项目。而截至环评编制时间，该项目处于试生产阶段。

具体关注挤胶技改项目、自动化技改项目的产能变化情况。

据科马材料编制时间为2018年3月的《离合器面片自动化设备改造技改项目环境影响报告表》（以下简称“编制时间为2018年3月的环评报告”），科马材料原有离合器面片年产能2,100万片。自动化技改项目建成后，新增1,000万片离合器面片年产能，即总年产能达到3,100万片。

据编制时间为2021年1月的环评报告，科马材料原有离合器面片年产能3,100万片。挤胶技改项目系在自动化技改项目的基础上进行技改，增加了设备，淘汰替代掉老工艺500万片的离合器面片生产产能。挤胶技改项目完成后，离合器面片年产能为2,650万片。

并且，据编制时间为2021年1月的环评报告，2019年5月，自动化技改项目已验收。

也就是说，上述环评截至2019年5月，自动化技改项目已竣工验收。验收后，科马材料干式离合器摩擦片年产能或达3,100万片。此后，2021年，挤胶技改项目开始建设，在自动化技改项目的基础上进行技改，并于当年验收。挤胶技改项目验收后，科马材料的干式离合器摩擦片年产能或达到2,650万片。

而前述提到，科马材料披露干式离合器摩擦片2019年的产能为2,200万片，与环评披露的产能“对不上”，信息披露现疑云。

2.3 液压机数量半年内减少四成次年又增加二十多台，同期年产能逐年增加

据编制时间为2018年3月的环评报告，自动化技改项目实施前，原有的液压机数量为40台。自动化技改项目完成后，液压机新增8台，共计48台。

上述提到，2019年5月，自动化技改项目已验收。

时间来到2021-2022年。据编制时间为2021年1月的环评报告，挤胶技改项目实施前，原有液压机数量为47台。挤胶技改项目完成后，新增2台液压机，共计49台液压机。

据绿网公开信息，2022年1月14日，科马材料提交挤胶技改项目的自验报告。

也就是说，截至2022年1月14日，科马材料的液压机数量或为49台。

据深交所公开信息，科马材料前次申报创业板期间，共提交三版招股说明书，分别为签署日为2022年6月23日的创业板招股书、签署日为2022年11月30日的创业板招股书及签署日为2023年3月10日的创业板招股书。

据上述三版招股说明书，截至签署日，在披露的主要生产经营设备的数量中，科马材料的液压机数量均为26台。

据科马材料签署日为2023年12月7日的公转书（以下简称为“签署日为2023年12月7日的公转书”），截至签署日，在披露的主要生产经营设备数量中，科马材料的液压机数量为54台。

据科马材料签署日为2024年6月21日的北交所招股书，截至2023年12月31日，科马材料的液压机数量为60台。

简言之，环评显示，截至2022年1月14日，科马材料的液压机数量或为49台。但科马材料前次申报创业板的招股说明书披露的数量均为26台，其中一版招股书的签署日为2022年6月23日。即相隔不到半年时间，科马材料创业板招股书披露的液压机数量减少了超四成。到了2023年12月，液压机的数量为54台，较2022年6月23日增加了约五成。

也就是说，2019年5月至2023年12月7日，科马材料的液压机数量经历了从48台至26台，再从26台至60台的变动。但与之相对的，科马材料前后申报文件披露的2019-2023年产能数据却逐年增加。除此之外，关于干式离合器摩擦片2019年的产能或现信披疑云。

三、称前次募投项目未继续实施或遭环评“打脸”，产能利用率未饱和反募资扩产

值得一提的是，在某些实操中，企业淘汰的产能可以通过环保搬迁的方式实现。

值得关注的是，科马材料前次募投项目位于新厂区，本次募投项目建设地点位于老厂区。而在本次募投项目实施前，科马材料或将老厂区的主要设备和产能搬迁至新厂区。但关于前次募投项目的建设情况，科马材料首轮问询回复和环评文件披露的信息矛盾。

3.1 科马材料前次募投项目实施地点位于新厂区，本次募投项目位于老厂区

据签署日为2024年6月21日的北交所招股书及首轮问询回复，干式挤浸环保型离合器摩擦材料技改项目（以下简称“本次募投项目”）的项目备案代码为“2403-331124-07-02-145162”。计划购置主要生产设备142 台（套）、公用辅助系统设备9 台（套）。项目建成后，可新增年产1,000万片干式挤浸工艺离合器摩擦片产能。本次募投项目拟于老厂区内实施。

据科马材料签署日为2023年3月10日的创业板招股书，T2环保型无溶剂油离合器摩擦材料扩产项目（以下简称“前次募投项目”）系募投项目之一，投资总额及拟募集资金均为17,735.92万元，丽环建松〔2022〕1号。

据编制时间为2024年4月的环评报告，T2环保型无溶剂油离合器摩擦材料扩产项目的环评审批号为丽环建松[2022]1号，位于新厂区。即审批号一致，该项目系前次募投项目。

据签署日为2023年3月10日的创业板招股书，前次募投项目预计新增2,200万片干式离合器摩擦片的年产能。

换言之，科马材料的前次募投项目位于新厂区，而本次募投项目拟位于老厂区，且扩产产品重合，均为干式离合器摩擦片。

值得一提的是，在本次募投项目实施前，科马材料将老厂区的产能转移至新厂区。

据首轮问询回复，截至出具日，科马材料的干式离合器摩擦片的主要生产工序及产能已搬迁至新厂区。老厂区内仅保留少量干式离合器摩擦片压制工序的生产设备。

而据编制时间为2024年4月的环评报告，截至2024年4月，科马材料位于新厂区且获得审批的生产项目，仅有前次募投项目。

由此可见，本次募投项目建设地点位于老厂区，而在本项目实施前，科马材料或将老厂区的主要生产工序和产能搬迁至新厂区。

在此背景下，关于前次募投项目的建设情况，科马材料信披或自相矛盾。

3.2 称前次募投项目完成土建后未继续实施，而环评显示该项目在试生产

据首轮问询回复，北交所关注到，前次申报创业板拟募资扩产。并计划在募集资金到位前，以自有资金先行投入建设。基于此，北交所要求科马材料说明前次申报创业板拟募投项目，在本次申报报告期内的进展情况。

对此，科马材料表示，截至问询回复出具日2024年10月11日，前次募投项目完成土建部分后，未继续实施。

然而，据编制时间为2024年4月的环评报告，截至环评编制时间2024年4月，前次募投项目已在试生产。

也就是说，根据环评报告公示信息，截至2024年4月，前次募投项目或已处于试生产阶段。但此番上市的首轮问询回复却显示，截至2024年10月，前次募投项目在完成土建部分后未继续实施。

在此情况下，关注此番上市的募投项目。

3.3 前次募投项目拟新增干式离合器摩擦片的产能占现有产能超七成，本次募投项目拟新增1,000万片

据签署日为2024年6月21日的北交所招股书，本次募投项目，计划购置主要生产设备142台（套）等。项目建成后，可新增年产1,000万片干式挤浸工艺离合器摩擦片产能。本次募投项目的投资总额为1.51亿元，利用募集资金金额1.51亿元。

据签署日为2022年6月23日的招股书，前次募投项目预计新增2,200万片干式离合器摩擦片的年产能。

值得注意的是，2019-2023年，科马材料的干式离合器摩擦片年产能分别为2,200万片、2,400万片、2,700万片、2,800万片、2,850万片。

2021-2023年，科马材料的干式离合器摩擦片的产能利用率分别为98.44%、77.49%、80.58%。

即若2024年前次募投项目已投产，科马材料2024年的摩擦片产能或将超过4,000万片。且前次募投项目拟新增干式离合器摩擦片的产能占现有产能超七成。

综合来看，科马材料前次募投项目位于新厂区，本次募投项目实施地位于老厂区。而在本次募投项目实施前，科马材料或将老厂区干式离合器摩擦片的主要生产工序及产能搬迁至新厂区。但关于前次募投项目的建设情况，科马材料首轮问询回复或与环评文件的信披“矛盾”。而环评显示前次募投项目处于试生产阶段，拟新增产能系现有产能的超七成。科马材料截至2023年的产能利用率为八成，尚未饱和，此次上市，科马材料拟新增产能能否消化？

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