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来源：@证券市场红周刊微博

汪佳蕊

2025年春节伊始，国产动画电影《哪咤之魔童闹海》（以下简称《哪咤2》）上映，随着口碑与人气的持续爆火，该影片连续创下多项影史纪录。 根据猫眼电影版实时统计数据，《哪咤2》的总票房已超过《头脑特工队2》，成功登顶全球动画电影票房榜冠军，并成为了全球影史票房前十中唯一一部非好莱坞影片。

在《哪咤2》大获全胜的背后，是中国动画产业链乃至中国电影行业协同发力的结果。公开资料显示，《哪咤2》的联合出品方多达138家，其中不乏中影集团、光线传媒等影视巨头，也有可可豆动画、彩条屋影业、追光动画等专业的内容制作公司。

值得关注的是，作为《哪咤2》背后特效制作公司之一的江苏原力数字科技股份有限公司（以下简称“原力数字”）于2024年的最后一天向北交所提交上市申请。今年2月5日，原力数字收到了来自北交所的审核问询函。

参与多个知名动画剧集的制作

原力数字成立于2010年，是一家3D数字内容制作服务公司， 目 前拥有2000余名员工。该公司具有较为成熟完备的制作分工体系和工业化3D数字内容制作流程，由其参与受托制作的3D数字内容产品受到国内、国际专业评审机构的肯定。 

从合作客户来看，原力数字的客户包括游戏及动画制作领域的腾讯集团、网易集团、索尼集团、美国艺电公司、2K Sports、华纳游戏、Meta等。2021年至2024年上半年，其前五大客户较为稳定，其中腾讯集团稳居原力数字的第一大客户，美国艺电公司也稳居前五位。

招股书显示，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月（报告期），原力数字向前五大客户销售的金额分别为1.55亿元、1.94亿元、2.14亿元、1.42亿元，占当期营业收入的比例分别为37.71%、38.55%、40.53%、57.94%，该比例在大幅提高。

报告期内，其前五大客户中新增的客户包括万维仁和、星阅辰石、中文在线、微软游戏工作室等。其中，原力数字于2020年开始为万维仁和提供《凡人修仙传》动画剧集的制作，报告期各期，其对该客户的销售金额分别为245.09万元、6445.63万元、3906.90万元、3286.79万元，分列公司2022年第二大客户、2023年第三大客户、2024年上半年第三大客户。

2021年，原力数字为星阅辰石的《遮天》动画剧集提供3D内容制作服务，2022年至2024年上半年，其从该客户相关项目分别确认收入2204.35万元、5356.84万元、3521.94万元，分列公司2022年第三大客户、2023年第二大客户、2024年上半年第二大客户；同年，其为中文在线的《修罗武神》动画剧集的3D内容受托制作服务，2023年完成验收后确认收入2134.91万元，中文在线成为公司2023年第五大客户。

另外，2024年上半年新增第四大客户微软游戏工作室，根据披露，原力数字于2012年便与其建立合作关系，报告期内交易金额分别为321.83万元、528.55万元、1181.19万元、1656.70万元，2024年上半年，其跃升为公司第四大客户。

对于原力数字与客户合作的稳定性，北交所进行了重点问询。在审核问询函中，北交所要求原力数字说明报告期各期向动画、游戏、其他行业的前十大客户销售情况，包括客户基本情况、合作历史、订单获取方式、合作模式、3D内容制作项目数量、公司提供的主要服务内容、销售金额及变动原因、定价依据等。与此同时要求其按照合作年限对客户进行分层，并说明各期各层客户的数量、新增客户/老客户/退出客户的数量、老客户对各期收入、毛利贡献情况，新增和退出客户对业绩的影响。

另外，对于目前公司负责的大型IP项目是否具备可持续性，北交所也提出疑问：“对于连续性或系列类的游戏和动画项目，是否持续由公司提供3D内容制作，说明主要客户向公司竞争对手采购情况，是否签订长期合作协议等，说明公司在主要客户供应商体系中的地位。”此外，还要求其依据在手订单和执行情况，补充说明公司是否具备持续获取订单的能力，是否存在被其他竞争对手抢占客户的风险，并提供相关依据。

腾讯集团、中文在线均为关联方

近年来，原力数字的第一大客户为腾讯集团，并且按实质重于形式该客户被认定为关联方，因此原力数字与腾讯集团之间的关联交易备受市场关注。 原力数字对腾讯集团的关联销售主要为3D数字内容制作服务业务，包括游戏3D内容受托制 作和动画3D内容受托制作。报告期各期的管理销售金额分别为7362.08万元、6685.81万元、7686.87万元、4510.18万元，占当期营业收入的比例分别为17.88%、13.30%、14.58%、18.40%。 

在大客户及关联交易方面，原力数字并未进行风险提示，但公司表示，针对游戏3D内容受托制作，公司与腾讯集团一般会签署采购框架性协议，通过腾讯集团外包管理系统等形式下达具体订单，订单中对于服务时间、服务要求、价格等会有明确约定。针对动画3D内容受托制作，公司与腾讯集团一般按照项目签署具体合同。上述交易价格公允，不存在以关联交易形式利益输送或损害公司其他利益的情形。

不过，北交所依然对上述关联交易的公允性提出质疑，要求原力数字补充披露公司与腾讯集团的关联关系，列示报告期内公司及子公司与腾讯集团内公司的合作情况，说明腾讯集团对其他3D内容制作服务商定价依据、信用政策、结算方式、毛利率与公司是否存在较大差异及原因。同时要求公司说明与腾讯集团关联交易的公允性，是否对腾讯集团构成依赖，是否存在通过关联交易调节发行人业绩、对发行人或关联方的利益输送。

除腾讯集团外，原力数字与中文在线亦存在关联关系。根据招股书披露，深圳市利通产业投资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）通过林芝利创信息技术有限公司（以下简称“林芝利创”）间接持有原力数字12.13%的股份，而深圳利通直接持有中文在线4.48%的股份，同时深圳利通通过其全资子公司上海阅文信息技术有限公司间接持有中文在线4.48%的股份，其合计控制中文在线8.96%的股份。

中文在线为创业板上市公司，根据公开披露文件，深圳利通及其全资子公司上海阅文信息技术有限公司均于2021年通过受让北京启迪华创投资咨询有限公司的方式持有了中文在线的股份，从而成为了中文在线的股东。据招股书介绍，原力数字在2021年与中文在线建立合作关系，2023年中文在线成为原力数字第四大客户。

募资规模较前次IPO大幅增加

从招股书披露的信息来看，相较于2021年公司申报创业板时3.59亿元的募集资金投入计划，此次申报北交所时的募资投入规模增加至4.88亿元，增长幅度超过35%。

具体来看，此次募资项目中，原力数字取消了此前5000万元补充流动资金项目，新增加了7063.95万元的3D实时数字动画应用平台建设项目；同时，原力数字科技创新产业基地项目的募资投入金额也由原来的2.50亿元增加到了3.64亿元；数字内容创新技术平台建设项目投入金额由原来的5920.86万元减少至5301.06万元。

表1：本次北交所IPO募集资金拟投资项目情况

来源：2025年招股书 

表2：前次创业板IPO募集资金拟投资项目情况

来源：2021年招股书 

对于募资投入金额变动较大的“原力数字科技创新产业基地项目”，对比两版招股书来看，主要在于项目投资总额变动较大，从此前的2.45亿元增加至5.57亿元，增加了3.12亿元。具体来看，该项目的投资费用主要为建设投资费用（包括建筑工程费、设备购置费、安装费用、工程建设其他费用、预备费）和铺底流动资金，此次申报中，上述两项费用分别为4.96亿元和6072.01万元，而2021年申报时，这两项费用分别为1.95亿元和5521.23万元，这两项费用变动幅度较大。

原力数字科技创新产业基地项目的推进，使得其在建工程的变动也非常大。据招股书披露，截至报告期各期末，原力数字的在建工程金额分别为1679.54万元、10948.53万元、16192.58万元和21842.04万元，占非流动资产总额的比例分别为10.15%、47.09%、56.70%、66.43%，主要为在建设的原力数字科技创新产业基地建设项目一期项目及子公司少量装修工程。

上述现象引起了北交所的注意，在审核问询函中，对于募资额大增的原力数字科技创新产业基地项目，北交所要求其说明该项目具体情况，包括但不限于具体内容、用途、与发行人经营状况的匹配性、投资预算、建设周期、项目进展及已投入金额、竣工验收时间、期后转固情况，并要求其说明是否存在进展缓慢或长期未竣工的情形，是否存在延迟转固的情况。

对于在建工程成本核算依据和核算方法，交易所要求对是否包含与在建工程无关的其他支出，在建工程项目是否存在利息资本化的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关要求等问题进行进一步解释说明。

此外，在审核问询函中，北交所还指出原力数字提交的招股书存在信息披露相关问题，其中包括风险提示针对性不强、表述普遍适用或模糊的情形。对此，北交所要求原力数字全面梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，删除普遍适用的模糊表述，删除风险因素中风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述；对重大事项提示内容按重要性进行排序。对于风险因素作定量分析，无法定量分析的，针对性作定性描述。

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