文｜《投资者网》张伟

“为客户提供商旅出行服务”的业务实质，是否为票务代理？

日前，正谋求到北交所首次公开发行股票（IPO）并上市的广东美亚旅游科技集团股份有限公司（下次“美亚科技”或公司），就曾被监管如此“灵魂拷问”。

3月31日，美亚科技收到第三轮审核问询。继首轮问询，公司的行业分类被质疑后，美亚科技的实控人及员工提供担保、研发费用真实性、经营现金流为负等风险被北交所持续关注。问题较多的美亚科技最终能否成功上市，还有待观察。

创新性不足被问询

据招股书披露，美亚科技是国内知名的泛商旅综合解决方案提供商，主要面向旅业同行客户和企事业客户提供数字化泛商旅出行服务，公司客户涵盖中国石化、中国电建、南方电网、OPPO、美的、比亚迪等央企或知名民企。

营收构成显示，美亚科技的收入主要来源于航旅票务、商旅管理、会奖旅游三大板块。2022年、2023年，航旅票务的营收占比均超过64%。2023年，商旅管理的营收占比上升至47%，开始取代航旅票务，成为美亚科技第一大收入来源。

从营收占比的变动来看，美亚科技的业务曾以票务销售为主。2023年以后，美亚科技的“票代”特征才有所减弱。首轮问询中，北交所也要求美亚科技说明公司的该业务实质是否为票务代理。

美亚科技回复称，公司主业为数字化泛商旅出行服务，所属行业为“商务服务业”之“旅行社及相关服务”。美亚科技还表示，公司的创新特征主要体现为：通过大数据、AI等技术发掘数据资产价值，推动航旅票务领域的数字化转型，“日均处理产品资源基础数据的体量均高达数亿条，汇聚千万级订单数据”。

不过北交所认为，大数据、AI技术为行业通用技术，要求美亚科技说明相关表述是否存在夸大或误导情形。有分析指出，商旅行业OTA（在线订票）的大数据系统，已是“票代”行业基本要求，美亚科技一直强调其为泛商旅综合解决方案提供商，表示公司主业不是“票代”，也是为了避免给人留下创新性不足的印象。

实控人的巨额债务

据招股书披露，美亚科技由伍俊雄与陈连江、陈培钢与蔡洁雯两对夫妻联手创立。这四人曾于1997年4月至1999年6月期间，在广东省天马国际旅行社有限公司成为同事。

2003年8月，伍俊雄、陈连江、陈培钢、蔡洁雯成立美亚科技。截至IPO前，四人共同持有美亚科技66.29%的表决权，是公司的共同实控人。此外，美亚科技还吸纳了2名外部股东，分别关联的投资机构为国中创投、达晨创投，均持有美亚科技7.87%的股权。

而美亚科技实控人的债务压力，也被监管重点关注。

据招股书披露，由于美亚科技2017年、2018年的净利润低于与外部投资者签署协议时承诺的净利润，实控人和美亚科技根据协议约定履行了部分补偿义务，但仍有807万元的现金补偿金没有支付。

另一方面，美亚科技的实控人控制的其他产业主要是中创盈科集团（包括其对外投资并控股的45家企业），该集团以承租模式从事产业园区运营业务。截至2024年6月末，中创盈科集团尚未清偿完毕的银行贷款余额合计达3.71亿元。

对此，北交所要求美亚科技说明中创盈科集团是否具有偿还能力，其负债情况是否对美亚科技的控制权稳定性、持续经营能力等产生重大不利影响。

值得注意的是，美亚科技在IPO前还进行了现金分红，合计3765万元。若按股权计，美亚科技的实控人将获得近2500万元。北交所要求美亚科技说明实控人分红款用于个人资金拆借的具体情况，是否涉及与实控人控制的其他企业之间的资金往来。

现金流持续为负

从问询函中不难看出，北交所认为中创盈科集团债务压顶的情况，可能传导至美亚科技，从而影响其股权稳定性及经营。实际上，美亚科技也是自顾不暇，公司的现金吃紧。

财务数据显示，2021年至2023年及2024年上半年（下称“报告期内”），美亚科技的净利润分别为2625.45万元、4110.2万元、7291.26万元及3583.11万元，同期经营现金流净额分别为-1387.19万元、6622.98万元、-1.09亿元及-5721.71万元。

除了2022年，美亚科技的净利润与经营现金流净额出现了不同程度的背离。特别是2023年，美亚科技的净利润近7300万元，经营现金流净额却是-1.09亿元。之所以出现这样的情况，或与美亚科技一直以来的应收账款高企有关。

报告期内，美亚科技的应收账款分别为2.6亿元、3亿元、5.53亿元及7.48亿元。同期美亚科技的营收分别为3.67亿元、4.57亿元、3.54亿元及1.83亿元。各期应收与营收的比率分别为70.84%、65.65%、156.21%及408.74%。从2023年以后，美亚科技的应收账款就远超公司营收。

最新报告显示，截至2024年10月31日，2024年6月末应收账款的回款率为96.42%。 美亚科技应收账款金额及比例高企的情况才有所缓解。

本次IPO，美亚科技拟募资3.6亿元，其中1亿元用于补充流动资金。美亚科技表示，经测算公司2024年度的资金缺口约为1.08亿元。本项目补充流动资金 1亿元，有利于满足公司营运资金需求，缓解未来发展的资金压力，增强可持续经营能力，补充流动资金规模与公司资金缺口基本匹配，具有必要性及合理性。

截至2023年末，美亚科技的货币资金余额为2.72亿元。公司账上资金充足，且IPO前分红3765万元，美亚科技募资补充流动资金的需求能否获得监管认可，投资者可持续关注。

值得一提的是，截至2024年上半年末，美亚科技存放在境外的货币资金为3791.67万元，占货币资金总额的13.04%，金额及占比均为报告期内最高。对此北交所要求美亚科技说明报告期内境外货币资金持续上涨的合理性；境外资金管理是否符合相关规定，是否存在内控缺陷和管理不善的风险。（思维财经出品）■