专题：中国经济前景广阔、大有可为——2025全国两会财经特别报道

　　全国人大代表，天能控股集团董事长张天任关于完善投资税收政策 促进资本市场高质量发展的建议

　　案由：

　　近年来，遵循党中央和国务院的指导方针，我国在税收政策方面不断取得新的成就。特别是在支持资本市场稳健发展与构建现代化经济体系方面，税收政策扮演了不可或缺的角色。继《新“国九条”》提出后，针对通过优化税收政策来培育“耐心资本”的策略已逐步明确，然而在执行过程中，仍面临一些具体的挑战和问题需要解决。基于这些考量，特提出完善企业上市持股平台合伙企业税收政策和企业股改时转增资本公积税收政策的建议，旨在进一步促进税收政策的完善，确保资本市场的稳定发展。

　　案据：

　　一．持股平台现行政策导致税负不公

　　当前，我国税法规定个人直接持有公司股权并转让时，其所得按照“财产转让所得”20%的比例缴纳个人所得税。然而，当个人通过持股平台即有限合伙企业间接持有公司股权，并在合伙企业层面进行股权转让时，其所得却被视作“经营所得”，按照5%至35%的累进税率缴纳个人所得税，面临更高的个人所得税税率。个人直接持有公司的股权转让所得，与个人通过持股平台即有限合伙企业间接持有公司股权，并在合伙企业层面进行股权转让的所得，对个人来讲，均为股权转让所得，前者按照“财产转让所得”20%的比例缴纳个人所得税，后者按照“经营所得”5%至35%的累进税率缴纳个人所得税，使得同样性质的所得面临不同的税率，违背了税收公平原则。

　　同时，当有限公司作为普通合伙人（GP）通过持股平台（有限合伙企业）间接持有另一有限公司股权时，从该股权中取得的分红需要缴纳企业所得税。然而，如果有限公司直接持有另一有限公司股权并取得分红，则可以免征企业所得税。

　　这种税收政策上的差异导致了同样性质的收益面临不同的税收待遇，进而可能引发税负不公和市场扭曲，可能影响投资者的投资决策和市场公平性。

　　二．持股平台现行政策导致投资扭曲

　　由于税负差异，投资者可能更倾向于选择直接持股以降低税负或享受免税优惠，而非基于投资效率或风险管理的考虑，这扭曲了市场投资行为。

　　个人直接持有有限公司股权，导致有限公司存在很多自然人股东，自然人股东多会因为个人离职、退股等各种原因，频繁变更股东，给企业带来经营管理方面的不便，还存在诸多风险。同时，没有持股平台合伙企业GP的控制，难于保证自然人股东长期持有股权，不利于资本市场的稳定。

　　另外，个人通过有限合伙间接持股，如果没有普通合伙人（GP）承担合伙企业无限责任，对合伙企业进行管理，也是违背公司法的原则的，将扭曲市场投资行为。

　　三．持股平台现行政策执行存在不确定性

　　现行税法对于合伙企业转让股权时的个人所得税处理，以及有限公司间接持股取得分红的税收处理缺乏明确指导，导致实践中存在争议和不确定性。

　　特别是部分地区对合伙企业转让股权时的个人所得税处理，如果前期进行股权激励递延纳税的备案，仍按照“财产转让所得”20%缴纳个人所得税，引起其他地区的税企争议。

　　四．转增资本公积税收政策不够明确

　　有限责任公司要IPO上市或新三板挂牌应先将有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“股改”）。“股改”时，企业需将“股改”基准日账面净资产（包括实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润）作为投资款先折算为股本，剩余部分计入资本公积。这将涉及自然人股东个人所得税的处理。

　　目前税收政策和实务操作中，对于“股改”时将未分配利润、盈余公积及资本公积转增股本涉及的个人所得税政策已基本明确。即根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）文件规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。

　　但对于“股改”时将未分配利润、盈余公积转增资本公积涉及的个人所得税如何处理，没有明确的政策规定。国家税务总局曾于2010年11月30日在官网上刊登《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》82问（有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税）的回复意见：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税”。现在国家税务总局官网上已无法查到，是否仍可以作为税务处理的依据也不得而知。

　　企业“股改”时将未分配利润、盈余公积转增资本公积的，不会增加注册资本，也不会量化到自然人股东，只是“股改”前后会计科目核算的变化，自然人股东实际并未得到相应的收益。由于各地税务部门在这一问题上的理解和对政策规定的适用、税收收入情况等不同，导致在个人所得税的处理不统一。有的地方不征税，有的地方要征税。这与构建全国统一大市场的要求不相符，需要尽快明确企业股改时将未分配利润、盈余公积转增资本公积的个人所得税政策。另外，如果要征税，势必会增加“股改”的成本，从而影响企业“股改”积极性。

　　方案：

　　针对上述问题，本案提出以下完善有限合伙企业税收政策的建议：

　　一．统一税收政策。建议修订相关税法，将个人通过合伙企业间接持股并转让股权的所得，也纳入到“财产转让所得”20%的个人所得税税率范围内，将有限公司作为GP通过持股平台合伙企业间接持有另一有限公司股权并取得的分红，纳入到免征企业所得税的范围内，以实现税负公平。建议对企业“股改”时将未分配利润、盈余公积转增资本公积涉及的个人所得税政策进行明确，不征收个人所得税。

　　二．明确立法。对合伙企业转让股权时的个人所得税处理，对有限公司通过持股平台合伙企业间接持股取得分红的税收处理，以及对未分配利润、盈余公积转增资本公积的税收处理，都要进行明确规定，减少法律空白和执行中的争议。

　　三．过渡期安排。考虑到税制改革的影响，可以设置一定的过渡期，允许纳税人在一定期限内适应新的税制要求。

　　四．加强宣传与培训。税务机关应加强对新税法的宣传和解释工作，提高纳税人的税法遵从度和自觉性。

　　五．建立反馈机制。建立健全纳税人反馈机制，及时收集和处理纳税人在执行新税法过程中遇到的问题和困难。

　　通过实施上述建议，可以有效解决个人直接持股与通过合伙企业间接持股在股权转让时个人所得税税率不一致的问题，有效解决有限公司作为GP通过持股平台合伙企业间接持有另一有限公司股权取得分红需缴企业所得税，而直接持有则免征企业所得税的问题，促进税收公平和市场效率的提升。同时，也有助于完善我国税法体系，提高税法的科学性和合理性。

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责任编辑：刘万里 SF014