Tom Hals

路透3月20日 - 特拉华州立法者预计将于周四投票通过该州的公司法修正案，以维护其商业友好型声誉 ，但反对者称该法案是向亿万富翁的让步。

该法案使得投资者很难对涉及控股股东的某些交易提起诉讼，例如收购控股股东的业务，如果交易遵循某些步骤。该法案也适用于与董事会成员和高管的交易，但不会影响控股股东收购公司的现有规则。

代表股东的律师们将 这项提案 称为 “亿万富翁法案”，并发起了一场 反对该法案的公众运动 ，将通常平静的公司法修订年度进程政治化。

该法案 (link) （即SB 21）出台之际 ，一些公司陆续离开特拉华州，引发了人们对 “DExit”潮的担忧 ，即从美国最小、人口最少的州之一逃离。当其他州正努力吸引 (link) 公司时，特拉华州仍然是大多数大型上市公司的所在地，相关费用占其预算收入的20%。

多家 公司（其中大部分拥有控股股东）表示可能会或即将离开特拉华州，其中包括Dropbox DBX.O、 Meta Platforms (link) META.O、TripAdvisor (link) TRIP.O以及唐纳德·特朗普总统的 (link) 媒体公司。

州参议院上周批准了该法案，州长马特·迈耶（Matt Meyer）表示将签署该法案。

威尔明顿市的公司律师艾米·西默曼（Amy Simmerman）告诉特拉华州众议院司法委员会（该委员会于周三批准了该法案），她有15个重要的公司客户，她拒绝透露这些客户正在考虑离开该州。她对议员们说：“这很严重。我认为这不仅仅是虚张声势。”

根据拟议法案，如果一项交易 获得了由独立董事 占多数的董事会委员会的批准，或者获得了 公众股东的投票通过 ，投资者便不能在法庭上提出异议。目前，只有同时采用这两种方法才能避免诉讼，而且委员会必须完全由 独立董事组成。

该法案还增加了质疑董事是否独立的难度。法案对“控股股东”进行了定义，并 限制了股东调查交易冲突时可以查阅的记录。

在周三的委员会听证会上，立法者主要关注公司离开特拉华州的风险。证人包括公司律师、法学教授和该州衡平法院（商事法庭）的一名前法官，他们大多表示支持该法案。

公众意见中占主导地位的是代表股东的律师的反对意见，他们表示自己被排除在起草过程之外。他们认为这些修改过于激进、仓促且存在腐败。

股东代表乔尔·弗莱明（Joel Fleming）告诉立法者，该法案是Meta Platforms游说的结果，旨在保护其首席执行官兼控股股东马克 ·扎克伯格（Mark Zuckerberg）免受股东目前正在调查的潜在责任。CNBC周三公布了其通过公开记录请求获得的文件，显示州长在法案提出之前的几周内与Meta官员进行了会面。

“这些指控现在可能已经不成立了，”弗莱明对议员们说，“这太令人震惊了。”

州长发言人米拉·迈尔斯（Mila Myles）表示，州长与Meta的代表会面是为了讨论公司法，但并未提及该公司游说该法案。她表示，州长一直在“与所有人会面”，因此该州仍然是全球领导者。

Meta公司拒绝置评。

(link) 近年来，企业领导人对法院的裁决表示不满，因为这些裁决打破了人们对州法律的某些预期。去年，特拉华州法官撤销了特斯拉首席执行官埃隆·马斯克（Elon Musk） (link) 的560亿美元薪酬方案，这引发了关于特斯拉是否应该离开特拉华州的争论。

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