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Tom Hals

路透社特拉华州多佛3月26日 - 特拉华州立法者周二批准了对该州公司法的全面修订，以防止像马克-扎克伯格（Mark Zuckerberg）这样强大的商业领袖将其公司的合法住所迁往其他州，尽管反对者称这是对亿万富翁的恩赐。

特拉华州众议院投票通过了这项名为 SB 21 的法律，现在正等待 州长马特-迈耶（Matt Meyer）的 批准 。

该法案主要影响有控股股东的公司，如扎克伯格控制的 Meta PlatformsMETA.O。该提案规定了一些步骤，允许公司及其控股股东安排交易，如向控制人出售公司资产，而公司的其他投资者不能在法庭上对这些交易提出质疑。

在周二的辩论中，该法案的支持者和反对者都认为，该州必须防止 "DEXIT"（即公司纷纷将其合法住所迁出美国最小、人口最少的州之一），但他们在策略上存在分歧。当其他州正试图吸引 (link) 公司时，特拉华州仍然是大多数大型上市公司的总部所在地，部分原因是特拉华州的公司法保护董事会董事，如果他们独立行事并符合公司的最佳利益，就不会被起诉。

特拉华州的公司法律体系被当地人称为 "特许经营权"，它创造了特拉华州 20% 以上的预算收入。

"民主党众议员克里斯塔-格里菲斯（Krista Griffith）周二对立法者说："我们有一百万特拉华人依靠公司特许经营权为特拉华州带来的 22 亿美元收入。"看似永久的东西很容易消失"。

几家公司（大多是控股股东）已经表示可能或将要离开特拉华州，其中包括 Dropbox DBX.O、Meta (link)、Tripadvisor (link) TRIP.O和唐纳德-特朗普（Donald Trump）总统的 (link) 媒体公司。周五，西蒙地产集团SPG.N（Simon Property Group）要求其股东批准将该房地产投资信托基金的合法注册地从特拉华州迁至其总部所在地印第安纳州。像西蒙这样的房地产投资信托基金往往是在特拉华州以外注册的。

这项立法提案被批评者称为 "亿万富翁法案"，其中包括股东律师和养老基金经理。备受瞩目的反对广告包括一辆广告牌卡车，上面印有埃隆-马斯克（Elon Musk）挥舞电锯的形象，该广告牌卡车在立法者投票前绕着多佛的立法大厅转了一圈。

为反对者作证的证人说，该法案可能会促使股东鼓励公司离开特拉华州，前往公司法能更好地保护其投资的州。"法学教授、证券交易委员会前委员罗伯特-杰克逊（Robert Jackson）对立法者说："我得告诉你们，投资者对 SB 21 法案的反应出奇地消极。

该法案禁止股东质疑由独立董事占多数的董事会委员会或公众股东投票批准的交易。该法案还限制了想要调查交易冲突的股东所能获得的记录。

许多修正案被否决，包括一项取消法律追溯生效日期的修正案。一位立法者表示，该法律的生效日期将追溯到 2 月 17 日，这将消除他所说的股东正在调查的针对 Meta Platforms 董事会的不明索赔的潜在法律责任。

近年来，企业领导人对法院的裁决表示不满，因为这些裁决打破了人们对该州法律的某些预期。 (link) 去年，特拉华州一名法官撤销了马斯克作为电动汽车制造商首席执行官的560亿美元薪酬计划，马斯克 (link)，敦促企业效仿特斯拉 TSLA.O，离开特拉华州，从而为这场争论推波助澜。

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